ЕЖЕКВАРТАЛЬНЫЙ ОТЧЕТ
Общество с ограниченной ответственностью «ИКС 5 ФИНАНС»
(указывается полное фирменное наименование (для некоммерческой организации – наименование) эмитента)
Код эмитента:	3	6	2	4	1	–	R	

за	3	квартал 20	08	года	
Место нахождения эмитента:                 127572, Москва, Череповецкая ул., д. 17
(указывается место нахождения (адрес постоянно действующего исполнительного органа эмитента (иного лица, имеющего право действовать от имени эмитента без доверенности)) эмитента)
Информация, содержащаяся в настоящем ежеквартальном отчете, подлежит раскрытию в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах
	Генеральный директор				И.Н. Ворона		
	(наименование должности руководителя эмитента)		(подпись)		(И.О. Фамилия)		
Дата “		”		200		г.	
	
Главный бухгалтер эмитента			А.А.  Снежко		
	(подпись)		(И.О. Фамилия)		
Дата “		”		200		г.	М.П.	

Контактное лицо:	Главный бухгалтер Снежко Александр Александрович		
	(указываются должность, фамилия, имя, отчество контактного лица эмитента)		
	
Телефон:	(495) 662-88-88		
	(указывается номер (номера) телефона контактного лица)		
Факс:	       (495) 662-88-88		
	(указывается номер (номера) факса эмитента)		
	
Адрес электронной почты:	                                          Alexander.Snezhko@x5.ru 		
	(указывается адрес электронной почты контактного лица (если имеется))		
	
Адрес страницы (страниц) в сети Интернет,
на которой раскрывается информация,
содержащаяся в настоящем ежеквартальном отчете	www.x5.ru		

Оглавление
Оглавление
Введение
I. Краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших ежеквартальный отчет
1.1. Лица, входящие в состав органов управления эмитента
1.2. Сведения о банковских счетах эмитента
1.3. Сведения об аудиторе (аудиторах) эмитента
1.4. Сведения об оценщике эмитента
1.5. Сведения о консультантах эмитента
1.6. Сведения об иных лицах, подписавших ежеквартальный отчет
II. Основная информация о финансово-экономическом состоянии эмитента
2.1. Показатели финансово-экономической деятельности эмитента
2.2. Рыночная капитализация эмитента
2.3. Обязательства эмитента
2.3.1. Кредиторская задолженность
2.3.2. Кредитная история эмитента
2.3.3. Обязательства эмитента из обеспечения, предоставленного третьим лицам
2.3.4. Прочие обязательства эмитента
2.4. Цели эмиссии и направления использования средств, полученных в результате размещения эмиссионных ценных бумаг
2.5. Риски, связанные с приобретением размещаемых (размещенных) эмиссионных ценных бумаг
2.5.1. Отраслевые риски
2.5.2. Страновые и региональные риски
2.5.3. Финансовые риски
2.5.4. Правовые риски
2.5.5. Риски, связанные с деятельностью эмитента
III. Подробная информация об эмитенте
3.1. История создания и развитие эмитента
3.1.1. Данные о фирменном наименовании (наименовании) эмитента
3.1.2. Сведения о государственной регистрации эмитента
3.1.4. Контактная информация
3.1.5. Идентификационный номер налогоплательщика
3.1.6. Филиалы и представительства эмитента
3.2. Основная хозяйственная деятельность эмитента
3.2.1. Отраслевая принадлежность эмитента
3.2.2. Основная хозяйственная деятельность эмитента
3.2.3. Сырье (материалы) и поставщики Эмитента.
3.2.4. Рынки сбыта продукции (работ, услуг) эмитента
3.2.6. Сведения о наличии у эмитента лицензий
3.2.7. Совместная деятельность эмитента
3.3. Планы будущей деятельности эмитента
3.4. Участие эмитента в промышленных, банковских и финансовых группах, холдингах, концернах и ассоциациях
3.5. Дочерние и зависимые хозяйственные общества эмитента
3.6. Состав, структура и стоимость основных средств эмитента, информация о планах по приобретению, замене, выбытию основных средств, а также обо всех фактах обременения основных средств эмитента
3.6.1. Основные средства
IV. Сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента
4.1. Результаты финансово-хозяйственной деятельности эмитента
4.2. Ликвидность эмитента
4.3. Размер, структура и достаточность капитала и оборотных средств эмитента
4.3.1. Размер и структура капитала и оборотных средств эмитента
4.3.2. Нематериальные активы эмитента
4.4. Сведения о политике и расходах эмитента в области научно-технического развития, в отношении лицензий и патентов, новых разработок и исследований
4.5. Анализ тенденций развития в сфере основной деятельности эмитента
V. Подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента
5.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента
5.2. Информация о лицах, входящих в состав органов управления эмитента
5.3. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по каждому органу управления эмитента
5.4. Сведения о структуре и компетенции органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента
5.5. Информация о лицах, входящих в состав органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента
5.6. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по органу контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента
5.7. Данные о численности и обобщенные данные об образовании и о составе сотрудников (работников) эмитента, а также об изменении численности сотрудников (работников) эмитента
5.8. Сведения о любых обязательствах эмитента перед сотрудниками (работниками), касающихся возможности их участия в уставном капитале эмитента
VI. Сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность
6.1. Сведения об общем количестве акционеров (участников) эмитента
6.2. Сведения об участниках эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного капитала, а также сведения об участниках (акционерах) таких лиц, владеющих не менее чем 20 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 20 процентами их обыкновенных акций
6.3. Сведения о доле участия государства или муниципального образования в уставном капитале эмитента, наличии специального права ("золотой акции")
6.4. Сведения об ограничениях на участие в уставном капитале эмитента
6.5. Сведения об изменениях в составе и размере участия участников эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного капитала
6.6. Сведения о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность
6.7. Сведения о размере дебиторской задолженности
VII. Бухгалтерская отчетность эмитента и иная финансовая информация
7.1. Годовая бухгалтерская отчетность эмитента
7.2. Квартальная бухгалтерская отчетность эмитента за последний завершенный отчетный квартал
7.3. Сводная бухгалтерская отчетность эмитента за последний завершенный финансовый год
7.4. Сведения об учетной политике эмитента.
7.5. Сведения об общей сумме экспорта, а также о доле, которую составляет экспорт в общем объеме продаж
7.6. Сведения о стоимости недвижимого имущества и существенных изменениях, произошедших в составе имущества эмитента после даты окончания последнего завершенного финансового года
7.7. Сведения об участии эмитента в судебных процессах в случае, если такое участие может существенно отразиться на финансово-хозяйственной деятельности эмитента
VIII. Дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах
8.1. Дополнительные сведения об эмитенте
8.1.1. Сведения о размере, структуре уставного капитала Эмитента
8.1.2. Сведения об изменении размера уставного капитала эмитента
8.1.3. Сведения о формировании и об использовании резервного фонда, а также иных фондов эмитента
8.1.4. Сведения о порядке созыва и проведения собрания (заседания) высшего органа управления эмитента
8.1.5. Сведения о коммерческих организациях, в которых эмитент владеет не менее чем 5 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) либо не менее чем 5 процентами обыкновенных акций
8.1.6. Сведения о существенных сделках, совершенных эмитентом
8.1.7. Сведения о кредитных рейтингах эмитента
8.2. Сведения о каждой категории (типе) акций эмитента
8.3. Сведения о предыдущих выпусках эмиссионных ценных бумаг эмитента, за исключением акций эмитента
8.3.1. Сведения о выпусках, все ценные бумаги которых погашены (аннулированы).
8.3.2. Сведения о выпусках, ценные бумаги которых находятся в обращении
• Эмитент, номер эмиссии: ИКС 5 ФИНАНС, 1
8.3.3. Сведения о выпусках, обязательства эмитента по ценным бумагам которых не исполнены (дефолт)
8.4. Сведения о лице (лицах), предоставившем (предоставивших) обеспечение по облигациям выпуска
Полное фирменное наименование эмитента: Закрытое акционерное общество "Торговый дом "ПЕРЕКРЕСТОК"
Сокращенное наименование эмитента: ЗАО "Торговый дом "ПЕРЕКРЕСТОК"
8.5. Условия обеспечения исполнения обязательств по облигациям выпуска
8.6. Сведения об организациях, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги эмитента
8.7. Сведения о законодательных актах, регулирующих вопросы импорта и экспорта капитала, которые могут повлиять на выплату дивидендов, процентов и других платежей нерезидентам
8.8. Описание порядка налогообложения доходов по размещенным и размещаемым эмиссионным ценным бумагам эмитента
8.9. Сведения об объявленных (начисленных) и о выплаченных дивидендах по акциям эмитента, а также о доходах по облигациям эмитента
8.10. Иные сведения
Приложение №1. Квартальная бухгалтерская отчетность эмитента за последний завершенный отчетный квартал, составленная в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации:
Бухгалтерский баланс на 30 сентября 2008 года (форма №1 по ОКУД 0710001);
Отчет о прибылях и убытках за период с 1 января по 30 сентября 2008г. (форма № 2 по ОКУД 0710002).

Введение

А. Полное фирменное наименование Эмитента
Общество с ограниченной ответственностью «ИКС 5 ФИНАНС» (далее — Эмитент, Компания, Общество)

Сокращенное фирменное наименование Эмитента
ООО «ИКС 5 ФИНАНС»

Б. Место нахождения Эмитента
Место нахождения: 127572, Москва, Череповецкая ул., д. 17
Почтовый адрес (в соответствии с Уставом): 127572, Москва, Череповецкая ул., д. 17
Почтовый адрес  (фактический): 109029, РФ, Москва, Ср. Калитниковская, д. 28, стр. 4

В. Номера контактных телефонов Эмитента, адрес электронной почты
Тел.: (495) 662-88-88
Факс: (495) 662-88-88
Адрес электронной почты: alexander.snezhko@x5.ru

Г. Адрес страницы в сети «Интернет», на которой публикуется полный текст ежеквартального отчета Эмитента
www.х5.ru

Д. Основные сведения о ценных бумагах Эмитента, находящихся в обращении:
Эмитент не имеет таких выпусков ценных бумаг

Е. Иная информация
Отсутствует

"Настоящий ежеквартальный отчет содержит оценки и прогнозы уполномоченных органов управления Эмитента касательно будущих событий и/или действий, перспектив развития отрасли экономики, в которой эмитент осуществляет основную деятельность, и результатов деятельности Эмитента, в том числе планов эмитента, вероятности наступления определенных событий и совершения определенных действий. Инвесторы не должны полностью полагаться на оценки и прогнозы органов управления эмитента, так как фактические результаты деятельности эмитента в будущем могут отличаться от прогнозируемых результатов по многим причинам. Приобретение ценных бумаг эмитента связано с рисками, описанными в настоящем ежеквартальном отчете".

I. Краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших ежеквартальный отчет

1.1. Лица, входящие в состав органов управления эмитента
В соответствии с п. 14.1. Устава Эмитента органами управления Эмитента являются:
- Общее собрание участников;
- Генеральный директор.
Совет директоров не предусмотрен Уставом Эмитента.
Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен Уставом Эмитента.

Единоличный исполнительный орган: Генеральный директор
Мильштейн Дмитрий Зиновьевич
Год рождения: 1975

1.2. Сведения о банковских счетах эмитента
Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Райффайзенбанк Австрия» 
Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «Райффайзенбанк Австрия» 
Место нахождения: 129090,г. Москва, ул.Троицкая, д.17, стр.1
ИНН: 7744000302
Тип счета: Расчетный рублевый
Номер счета: 40702810700001407396
БИК: 044525700
Корреспондентский счет: 30101810200000000700

Полное фирменное наименование: Сбербанк России ОАО Тверское отд. №7982 
Сокращенное фирменное наименование: Сбербанк России ОАО 
Место нахождения: 117997, г.Москва, ул.Вавилова, дом 19
ИНН: 7707083893
Тип счета: Расчетный рублевый
Номер счета: 40702810438040116772
БИК: 044525225
Корреспондентский счет: 30101810400000000225

1.3. Сведения об аудиторе (аудиторах) эмитента
Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Косов и Партнеры» 
Сокращенное фирменное наименование: ООО «Косов и Партнеры»
Почтовый адрес: 105064, г. Москва, ул. Старая Басманная, д. 10, стр. 5, оф.2
Место нахождения: Россия, 127474, г. Москва, ул. Дубнинская, д. 3, к. 100
Номер телефона: (495) 737-89-59
Номер факса: (495) 737-89-76
Адрес электронной почты: kosov@kosov.ru
Номер лицензии на осуществление аудиторской деятельности: №Е 007406
Дата выдачи лицензии: 09 июня 2005 года
Срок действия лицензии: 5 лет
Орган, выдавший лицензию: Министерство финансов Российской Федерации

Финансовые годы, за которые аудитором проводилась независимая проверка бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента: 
Аудитором проведена независимая проверка бухгалтерской (финансовой) отчетности Эмитента за 2006 год (за период с 27 декабря (начало деятельности) по 31 декабря 2006г. включительно). 

Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «ОКГ Аудит М» 
Сокращенное фирменное наименование: ООО «ОКГ Аудит М»
Почтовый адрес: 125047, г. Москва, ул. Чаянова, д. 22, стр. 4, оф.403
Место нахождения: Россия,  г. Москва, Лялин пер., д. 11-13/1, стр.1
Номер телефона: (495) 223-27-69
Номер факса: (495) 223-27-69
Адрес электронной почты: info@okgru.com, moscow@okgru.com 

Номер лицензии на осуществление аудиторской деятельности: №Е 006102
Дата выдачи лицензии: 24 июня 2004 года
Срок действия лицензии: 5 лет
Орган, выдавший лицензию: Министерство финансов Российской Федерации

Финансовые годы, за которые аудитором проводилась независимая проверка бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента: 
Аудитором проведена независимая проверка бухгалтерской (финансовой) отчетности Эмитента за 2007 год. 

Факторы, которые могут оказать влияние на независимость аудитора от эмитента:
Такие факторы отсутствуют

Порядок выбора аудитора эмитента:

Наличие процедуры тендера, связанного с выбором аудитора, и его основные  условия: 
Выбор аудиторской организации не осуществлялся на основе тендера. 

Процедура выдвижения кандидатуры аудитора для утверждения собранием акционеров 
(участников):
Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности Эмитент вправе в предусмотренных законодательством случаях привлекать независимого аудитора.
Выдвижение  кандидатуры аудитора для утверждения годовым общим собранием участников Эмитента  осуществляется в установленном  законодательством порядке. 

Орган управления, принимающий соответствующее решение: общее собрание участников

Работы, проводимых аудитором в рамках специальных аудиторских заданий: не проводились

Наличие существенных интересов, связывающих аудитора (должностных лиц аудитора) с эмитентом (должностными лицами эмитента):
Наличие долей участия аудитора (должностных лиц аудитора) в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента: не имеет

Предоставление заемных средств аудитору (должностным лицам аудитора) эмитентом: заемные средства не предоставлялись

Наличие тесных деловых взаимоотношений (участие в продвижении продукции (услуг) эмитента, участие в совместной предпринимательской деятельности и  т.д.), а также родственных связей: отсутствуют

Сведения о должностных лицах эмитента, являющихся одновременно должностными 
лицами аудитора (аудитором): таких лиц нет

Порядок определения размера вознаграждения аудитора, а также информация о наличии отсроченных и просроченных платежей за оказанные аудитором услуги: размер вознаграждения аудитора определяется в соответствии с бюджетом Эмитента. Порядок выплаты и размер денежного вознаграждения аудитору за проведение аудита определяется договором оказания аудиторских услуг и не может быть поставлен в зависимость от выполнения каких бы то ни было требований аудируемого лица о содержании выводов, которые могут быть сделаны в результате аудита.

Информация о наличии отсроченных и просроченных платежей за оказанные аудитором услуги: Отсроченных и просроченных платежей нет

Финансовая (бухгалтерская) отчетность эмитента не подлежит обязательному аудиту.
1.4. Сведения об оценщике эмитента
Оценщик для целей:
определения рыночной стоимости размещаемых ценных бумаг и размещенных ценных бумаг, находящихся в обращении (обязательства по которым не исполнены)
не привлекался
определения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом залога по размещаемым облигациям эмитента с залоговым обеспечением или размещенным облигациям эмитента с залоговым обеспечением, обязательства по которым не исполнены
не привлекался
определения рыночной стоимости основных средств или недвижимого имущества эмитента, в отношении которых эмитентом осуществлялась переоценка стоимости, отраженная в иных разделах ежеквартального отчета
не привлекался
оказания иных услуг по оценке, связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, информация о которых указывается в ежеквартальном отчете
не привлекался
1.5. Сведения о консультантах эмитента
Финансовый консультант на рынке ценных бумаг, а также иные лица, оказывающие Эмитенту консультационные услуги, связанные с осуществлением данной эмиссии ценных бумаг и подписавшие ежеквартальный отчет эмитента эмитентом не привлекались. 

1.6. Сведения об иных лицах, подписавших ежеквартальный отчет

Сведения о главном бухгалтере эмитента, подписавшем данный ежеквартальный отчет:
ФИО: Снежко Александр Александрович
Тел.: (495) 662-88-88
Факс: (495) 662-88-88

II. Основная информация о финансово-экономическом состоянии эмитента
2.1. Показатели финансово-экономической деятельности эмитента

Наименование показателя	Значение по итогам 3 кв. 2008 года	
Стоимость чистых активов эмитента,
тыс. руб.	62 374	
Отношение    суммы    привлеченных
средств к капиталу и резервам, %	14 768%	
Отношение   суммы    краткосрочных
обязательств    к    капиталу    и
резервам, %	88,7%	
Покрытие платежей по  обслуживанию
долгов, %	4,2%	
Уровень               просроченной
задолженности, %	-	
Оборачиваемость        дебиторской
задолженности, раз	-	
Доля дивидендов в прибыли, %	-	
Производительность труда,    руб./
чел.	-	
Амортизация к объему выручки, %	-	

2.2. Рыночная капитализация эмитента
Сведения не указываются, так как Эмитент не является акционерным обществом.
2.3. Обязательства эмитента
2.3.1. Кредиторская задолженность

Показатель	на 30.09.2008	
Кредиторская задолженность, всего, тыс. руб., в том числе:	9 211 255	
Просроченная, руб.	0	
Доля просроченной задолженности в общей сумме кредиторской задолженности, %	0	

Структура кредиторской задолженности на конец  3кв 2008 года:
Наименование кредиторской задолженности	Срок наступления платежа	
	До одного года	Свыше одного года	
Кредиторская задолженность   перед поставщиками и подрядчиками, тыс. руб.	48749	-	
в том числе просроченная, тыс. руб.	-	Х	
Кредиторская задолженность   перед персоналом организации, тыс. руб.	6	-	
в том числе просроченная, тыс. руб.	-	Х	
Кредиторская задолженность перед и государственными внебюджетными фондами, тыс. руб.	2	-	
Кредиторская задолженность по налогам и сборам, тыс. руб.	6562	-	
в том числе просроченная, тыс. руб.	-	Х	
Кредиты, тыс. руб.	-	-	
в том числе просроченная, тыс. руб.	-	Х	
Займы, всего, тыс. руб.	-	9000000	
в том числе просроченные, руб.	-	Х	
в   том   числе   облигационные займы, тыс. руб.	-	9000000	
в   том   числе    просроченные облигационные займы, тыс. руб.	-	Х	
Начисленные проценты по облигационному займу, тыс. руб.                              	155937	-	
в том числе просроченная, тыс. руб.	-  	Х	
Прочая кредиторская задолженность	-		
в том числе просроченная, тыс. руб.	-		
Итого, тыс. руб.	211255	9000000	
в том числе итого просроченная, тыс. руб.                           	-	Х	

Кредиторы, на долю которых приходится не менее 10 процентов от общей суммы кредиторской задолженности на конец 3 кв 2008г.: о  таких кредиторах эмитенту не известно.

2.3.2. Кредитная история эмитента
Исполнение эмитентом обязательств по действовавшим ранее и действующим на дату окончания последнего завершенного отчетного периода до даты утверждения проспекта ценных бумаг кредитным договорам и/или  договорам займа, сумма основного долга по которым составляет 5 и более процентов балансовой стоимости активов эмитента на дату последнего завершенного отчетного квартала, предшествующего заключению соответствующего договора, а также иным кредитным договорам и/или договорам займа, которые эмитент считает для себя существенными:
Наименование 
обязательства	Наименование
кредитора  
(заимодавца)	Сумма  
основного
долга,  руб.	Срок кредита
(займа)/срок
погашения

	Наличие просрочки    
исполнения обязательства
в части выплаты суммы  
основного долга и/или  
установленный процентов,
срок просрочки, дней	
Договор займа	ООО «Перекресток-2000»	1 000 000
	1 год  /  31.01.2008 	Просрочки не было (досрочное погашение 15.08.2007 г.)	

Сведения об исполнении эмитентом обязательств по каждому выпуску облигаций, совокупная номинальная стоимость которых составляет 5 и более процентов балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного квартала, предшествующего государственной регистрации отчета об итогах выпуска облигаций, а в случае, если размещение облигаций не завершено или по иным причинам не осуществлена государственная регистрация отчета об итогах их выпуска, - на дату окончания последнего завершенного квартала, предшествующего государственной регистрации выпуска облигаций.

Наименование обязательства	Наименование кредитора	Размер основного долга, руб.	Дата
погашения	Размер процентной ставки (купона)	Дата погашения	Наличие просрочки исполнения обязательства в части выплаты суммы основного долга и/или установленных процентов, срок просрочки, дней

					План 	Факт		
Облигационный заем серия 01	Владелец облигаций	
9 000 000 000	
01.07.2014	7,6%	08.01.2008	08.01.2008	отсутствует	
				7,6%	08.07.2008	08.07.2008	отсутствует	
				7,6%	06.01.2009			
				7,6%	07.07.2009			
				7,6%	05.01.2010			
				7,6%	06.07.2010			
				Определяется эмитентом	04.01.2011			
				Определяется эмитентом	05.07.2011			
				Определяется эмитентом	03.01.2012			
				Определяется эмитентом	03.07.2012			
				Определяется эмитентом	01.01.2013			
				Определяется эмитентом	02.07.2013			
				Определяется эмитентом	31.12.2013			
				Определяется эмитентом	01.07.2014			

2.3.3. Обязательства эмитента из обеспечения, предоставленного третьим лицам
Таких обязательств нет.
2.3.4. Прочие обязательства эмитента
Таких обязательств нет.

2.4. Цели эмиссии и направления использования средств, полученных в результате размещения эмиссионных ценных бумаг
Средства, полученные от размещения Облигаций серии 01, были использованы для рефинансирование текущего кредитного портфеля для улучшения структуры финансового долга X5 Retail Group N.V. 

X5 Retail Group N.V. (далее - Группа) - крупнейшая в России по объемам продаж продуктовая розничная компания. На 30 сентября 2008 г. под управлением Компании находилось 1 027 магазинов с расположением в Москве, Санкт-Петербурге, других регионах европейской части России, на Урале и на Украине.  Мультиформатная сеть компании включает в себя 794 магазина «Пятерочка» формата «мягкий дискаунтер», 191 супермаркет «Перекресток» и 42 гипермаркета.

На 30 сентября 2008 г. число франчайзинговых магазинов на территории России составляло 684. 

Эмитент создан с целью привлечения капитала с долгового рынка для финансирования потребностей X5 Retail Group N.V.

Размещение облигаций не осуществляется с целью финансирования определенной сделки (взаимосвязанных сделок) или иной операции.

2.5. Риски, связанные с приобретением размещаемых (размещенных) эмиссионных ценных бумаг
Эмитент дает характеристику рискам и неопределенностям, которые считает существенными, но эти риски могут быть не единственными, с которыми можно столкнуться. Возникновение дополнительных рисков и неопределенностей, включая риски и неопределенности, о которых Эмитенту в настоящий момент ничего не известно или которые Эмитент считает несущественными, может также привести к снижению стоимости эмиссионных ценных бумаг Эмитента. 

В силу специфики деятельности Эмитента как финансового посредника, созданного для финансирования деятельности X5 Retail Group N.V., риски Эмитента, которые могут привести к снижению стоимости эмиссионных ценных бумаг, обусловлены, в большей степени, совокупными рисками X5 Retail Group N.V. и ее дочерних и аффилированных компаний.

2.5.1. Отраслевые риски
Отраслевые риски X5 Retail Group N.V.

Влияние возможного ухудшения ситуации в отрасли X5 Retail Group N.V. на ее деятельность и исполнение обязательств по ценным бумагам. Наиболее значимые, по мнению X5 Retail Group N.V., возможные изменения в отрасли (отдельно на внутреннем и внешнем рынках), а также предполагаемые действия X5 Retail Group N.V. в этом случае.

X5 Retail Group N.V. осуществляет свою деятельность в отрасли розничной торговли, которая является одной из самых динамично развивающихся отраслей российской экономики. Так темпы роста розничной торговли опережают темпы роста большинства других отраслей экономики России и рост ВВП.
X5 Retail Group N.V. осуществляет свою деятельность в основном на территории Российской Федерации и возможные изменения в отрасли на внешних рынках не скажутся на деятельности X5 Retail Group N.V. и ее способности исполнять обязательства по ценным бумагам.
Отраслевые риски X5 Retail Group N.V. связаны, прежде всего, с ухудшением макроэкономической ситуации в России, что отразится на уровне доходов населения и соответственно на уровне платежеспособного спроса, который является двигателем развития розничной торговли. Однако, по мнению руководства X5 Retail Group N.V., ухудшение макроэкономической ситуации является маловероятным. Кроме того, независимо от состояния экономики и качества экономической политики продуктовые ритейлеры всегда имеют возможность конкурировать за спрос на товары первой необходимости. X5 Retail Group N.V. в случае снижения платежеспособного спроса со стороны населения будет предпринимать ряд действий, направленных на повышение конкурентоспособности в сфере продаж товаров первой необходимости.
Другим фактором, который может оказать негативное влияние на X5 Retail Group N.V., является усиление конкуренции на рынке розничной торговли со стороны отечественных и западных игроков. В связи с тем фактом, что рынок Санкт-Петербурга и Москвы являются наиболее конкурентными рынками, X5 Retail Group N.V. планирует строительство и открытие дискаунтеров, супермаркетов и гипермаркетов в других регионах, что поможет ограничить масштаб возможного негативного эффекта от обострения конкуренции в Москве и Санкт-Петербурге. Соответственно усиление конкуренции на рынке Санкт-Петербурга и Москвы не скажется значительным образом на способности X5 Retail Group N.V. исполнять обязательства по ценным бумагам.

Риски, связанные с возможным изменением цен на сырье, услуги, используемые X5 Retail Group N.V. в своей деятельности (отдельно на внутреннем и внешнем рынках), и их влияние на деятельность X5 Retail Group N.V. и исполнение обязательств по ценным бумагам.
Риски, связанные с изменением цен на сырье, услуги, используемые X5 Retail Group N.V., в своей деятельности могут негативно повлиять на результаты финансово-хозяйственной деятельности X5 Retail Group N.V., в целом. Резкое колебание цен на продукцию поставщиков X5 Retail Group N.V., может негативно повлиять на деятельность X5 Retail Group N.V. В то же время следует отметить, что изменение цен на продукцию поставщиков X5 Retail Group N.V. находится в прямой зависимости от общего уровня инфляции в Российской Федерации. Регулирование уровня инфляции в стране является одним из приоритетов денежно-кредитной политики Правительства Российской Федерации, что позволяет говорить о стабильности и предсказуемости действия властей в этой области. В настоящее время данный риск можно рассматривать как незначительный.
Доля продуктов питания и непродовольственных товаров импортного производства в общем объеме продаж X5 Retail Group N.V. составляет значительную долю, но может быть оперативно сокращена путем увеличения закупок аналогичной продукции российских производителей, что сводит к минимуму риски, связанные с возможным изменением цен на сырье, услуги, используемые X5 Retail Group N.V. на внешнем рынке.

Риски, связанные с возможным изменением цен на продукцию и/или услуги X5 Retail Group N.V. (отдельно на внутреннем и внешнем рынках) и их влияние на деятельность X5 Retail Group N.V. и исполнение обязательств по ценным бумагам.
Изменение цен на товары и продукцию, продаваемые X5 Retail Group N.V., может негативно повлиять на деятельность X5 Retail Group N.V. в целом, а также на исполнение Эмитентом своих обязательств по ценным бумагам. Резкое увеличение розничных цен приводит к существенному снижению покупательной способности населения и, соответственно, к ухудшению финансово-хозяйственных результатов деятельности X5 Retail Group N.V., что может негативно сказаться на способности Эмитента исполнять свои обязательств по ценным бумагам. В настоящее время данный риск можно рассматривать как незначительный, в связи с тем фактом, что X5 Retail Group N.V., единственный ритейлер в России, который одновременно развивает сразу три формата (супермаркеты, гипермаркеты и магазины эконом класса), ориентирующиеся на разные группы потребителей. В случае резкого увеличения отпускных цен, произойдет изменение структуры продаж Группы в пользу магазинов эконом-класса.

X5 Retail Group N.V также осуществляет свою деятельность на территории Украины, но данные регион занимает незначительную долю в выручке компании и не оказывает существенного влияния на деятельность Группы. В связи с этим риски, связанные с возможным изменением цен на продукцию и /или услуги Группы на внешнем рынке отсутствуют.

Отраслевые риски Эмитента

Влияние возможного ухудшения ситуации в отрасли эмитента на его деятельность и исполнение обязательств по ценным бумагам. Наиболее значимые, по мнению эмитента, возможные изменения в отрасли (отдельно на внутреннем и внешнем рынках), а также предполагаемые действия эмитента в этом случае:
Эмитент создан учредителями с целью привлечения денежных средств на российском рынке ценных бумаг для финансирования деятельности компаний, входящих в X5 Retail Group N.V.

Основными рисками, которые могут негативно сказаться на деятельности Эмитента и его способности исполнять свои обязательства по Облигациям на внутреннем рынке, являются:
- рост процентных ставок на финансовых рынках и рынках капитала;
- усиление волатильности на российских и зарубежных финансовых рынках;
- ухудшение общего инвестиционного климата в Российской Федерации;
- ухудшение кредитоспособности и платежеспособности X5 Retail Group N.V;
- изменение законодательства, регулирующего выпуск и обращение ценных бумаг. 

Способность Эмитента своевременно и в полном объеме обслуживать свои обязательства по Облигациям в значительной степени определяется и обуславливается финансовым положением X5 Retail Group N.V.

Значительное ухудшение финансово-хозяйственных результатов деятельности X5 Retail Group N.V. могут привести к неспособности X5 Retail Group N.V. выполнить свои обязательства перед Эмитентом, что приведет к невозможности исполнения Эмитентом своих обязательств по Облигациям перед инвесторами. 

Рост процентных ставок на финансовых рынках и рынках капитала, усиление волатильности на российских рынках, ухудшение общего инвестиционного климата в Российской Федерации могут негативно сказаться на стоимости заимствования для X5 Retail Group N.V. и/или сроках таких заимствований. 

Эмитент оценивает вышеуказанные риски как существенные. Следует также учитывать, что данные риски оказывают в большей степени влияние на экономическую ситуацию всей России и отчасти находятся вне контроля Эмитента. В то же время, следует отметить, что стоимость рублевых заимствований неуклонно снижалась в последние годы, а сроки предоставления заемных средств увеличивались. 

Эмитент оценивает риск изменения законодательства, регулирующего выпуск и обращение ценных бумаг, как незначительный. Согласно стратегии развития российского финансового рынка, Правительство РФ проводит политику по либерализации законодательства в области ценных бумаг, увеличению капитализации фондового рынка и расширению круга используемых на нем инструментов. В случае ухудшения законодательства в области ценных бумаг Эмитент планирует рассмотреть возможность использования других форм и инструментов внешнего финансирования.

Основными рисками, которые могут негативно сказаться на деятельности Эмитента и его способности исполнять свои обязательства по Облигациям на внешнем рынке, являются:
- рост процентных ставок на мировых финансовых рынках и рынках капитала;
- усиление волатильности на зарубежных финансовых рынках.

Рост процентных ставок на финансовых рынках и рынках капитала, усиление волатильности на зарубежных финансовых рынках могут негативно сказаться на стоимости заимствования для X5 Retail Group N.V. и/или сроках таких заимствований. 

Эмитент оценивает вышеуказанные риски как существенные. Следует также учитывать, что данные риски оказывают в большей степени влияние на экономическую ситуацию всей России и отчасти находятся вне контроля Эмитента. В то же время, следует отметить, что стоимость рублевых заимствований неуклонно снижалась в последние годы, а сроки предоставления заемных средств увеличивались. 

Риски, связанные с возможным изменением цен на сырье, услуги, используемые эмитентом в своей деятельности (отдельно на внутреннем и внешнем рынках), и их влияние на деятельность эмитента и исполнение обязательств по ценным бумагам:
Эмитент оценивает данный риск и его влияние на исполнение Эмитентом своих обязательств по Облигациям как минимальный в связи с тем, что Эмитент не использует в своей деятельности сырье и услуги третьих лиц, которые могли бы в значительной степени оказать влияние на деятельность Эмитента. 
Эмитент не ведет деятельности на внешнем рынке, следовательно, рисков, связанных с изменениями на внешнем рынке, Эмитент не несет.

Риски, связанные с возможным изменением цен на продукцию и/или услуги эмитента (отдельно на внутреннем и внешнем рынках), и их влияние на деятельность эмитента и исполнение обязательств по ценным бумагам:
Эмитент оценивает данный риск и его влияние на исполнение Эмитентом своих обязательств по Облигациям как минимальный. Срок и стоимость денежных ресурсов предоставляемых Эмитентом компаниям, входящим в X5 Retail Group N.V., будет определяться сроком и стоимостью денежных ресурсов привлекаемых Эмитентом на финансовых рынках, а также потребностями Эмитента по обеспечению его основной деятельности.
Эмитент не ведет деятельности на внешнем рынке, следовательно, рисков, связанных с изменениями на внешнем рынке, Эмитент не несет.

2.5.2. Страновые и региональные риски
Как и многие другие хозяйственные субъекты, Эмитент и X5 Retail Group N.V. подвержены страновому и региональному рискам. В данном разделе будут описаны системные риски, присущие экономике Российской Федерации и г. Москве. 

Влияние особенностей иных регионов Российской Федерации, в которых находятся компании, входящие в X5 Retail Group N.V., на деятельность X5 Retail Group N.V. и Эмитента в частности незначительно и учитывается менеджментом X5 Retail Group N.V. в процессе осуществления финансово-хозяйственной деятельности.

Риски, связанные с политической и экономической ситуацией в стране (странах) и регионе, в которых эмитент зарегистрирован в качестве налогоплательщика и/или осуществляет основную деятельность при условии, что основная деятельность эмитента в такой стране (регионе) приносит 10 и более процентов доходов за последний завершенный отчетный период, предшествующий дате утверждения проспекта ценных бумаг.

Страновые риски:
Политическая и экономическая ситуация в стране, военные конфликты, введение чрезвычайного положения, забастовки, стихийные действия могут привести к ухудшению положения всей национальной экономики и тем самым привести к ухудшению финансового положения Эмитента и X5 Retail Group N.V. и негативно сказаться на возможности Эмитента своевременно и в полном объеме производить платежи по облигациям и иным ценным бумагам Эмитента.

Российская Федерация имеет рейтинги инвестиционного уровня, присвоенные ведущими мировыми рейтинговыми агентствами. По версии рейтингового агентства Standard&Poors Российской Федерации присвоен долгосрочный кредитный рейтинг в иностранной валюте BBB+ (прогноз «Стабильный»), по версии рейтингового агентства Moody’s – А2 по версии рейтингового агентства Fitch – BBB+.

Присвоенные Российской Федерации кредитные рейтинги отражают, с одной стороны, низкий уровень государственной задолженности и высокую внешнюю ликвидность страны, с другой - высокий политический риск, который остается основным фактором, сдерживающим повышение рейтингов.

Состояние бюджета и внешний платежный баланс России в 2006 г. продолжали заметно укрепляться благодаря сохранению высоких цен на нефть и взвешенному управлению государственным долгом.

Тем не менее, дальнейшему социально-экономическому развитию Российской Федерации могут препятствовать следующие факторы:
•	недостаточная развитость политических, правовых и экономических институтов;
•	ухудшение демографической ситуации;
•	несовершенство судебной системы;
•	противоречивость и частые изменения налогового, валютного законодательства;
•	серьезные препятствия для эффективного проведения реформ со стороны бюрократического аппарата; 
•	высокая зависимость экономики от сырьевого сектора и вытекающая из этого чувствительность экономики страны к падению мировых цен на сырьевые товары;
•	сильная изношенность инфраструктурных объектов в сфере энергетики и транспорта;
•	низкая мобильность рабочей силы.

Эмитент и X5 Retail Group N.V. оценивают политическую и экономическую ситуацию в Российской Федерации как стабильную и прогнозируемую. Риск стихийных бедствий, возможного прекращения транспортного сообщения минимален. Вероятность военных конфликтов, введения чрезвычайного положения, забастовок, стихийных бедствий в ближайшее время Эмитентом не прогнозируется.

Отрицательных изменений ситуации в России в целом, которые могут негативно повлиять на деятельность и экономическое положение Эмитента и X5 Retail Group N.V., Эмитентом не прогнозируется.

Региональные риски:
Эмитент зарегистрирован и планирует осуществлять основную деятельность в г.Москве
В настоящее время г. Москва имеет такой же кредитный рейтинг, как и Российская Федерация.
 Московский регион является финансовым центром и местом сосредоточения российских и зарубежных финансовых институтов, что является положительным фактором для развития деятельности Эмитента. Московский регион относится к наиболее перспективным регионам с растущей экономикой.
Эмитент оценивает политическую и экономическую ситуацию в регионе как стабильную и прогнозируемую. 
Риск стихийных бедствий, возможного прекращения транспортного сообщения и других региональных факторов минимален. 
Вероятность военных конфликтов, введения чрезвычайного положения, забастовок, стихийных действий в ближайшее время Эмитентом не прогнозируется.
Отрицательных изменений ситуации в регионе, которые могут негативно повлиять на деятельность и экономическое положение Эмитента, в ближайшее время Поручителем не прогнозируется.
Учитывая все вышеизложенные обстоятельства, можно сделать вывод о том, что макроэкономическая среда региона благоприятным образом сказывается на деятельности Эмитента и позволяет говорить об отсутствии специфических региональных рисков
Отрицательных изменений в экономике России, которые могут негативно повлиять на экономическое положение Эмитента и его деятельность в ближайшее время Эмитентом не прогнозируется. Безусловно, нельзя исключить возможность дестабилизации экономической ситуации в стране, связанной с кризисом на мировых финансовых рынках или же резким снижением цен на нефть. 

Предполагаемые действия эмитента на случай отрицательного влияния изменения ситуации в стране (странах) и регионе на его деятельность.
В целом указанные в настоящем разделе риски экономического, политического и правового характера ввиду глобальности их масштаба находятся вне контроля Эмитента. X5 Retail Group N.V. обладает определенным уровнем финансовой стабильности, чтобы преодолевать краткосрочные негативные экономические изменения в стране, что, по мнению руководства Эмитента, является залогом финансовой стабильности Эмитента в будущем 

В случае отрицательного влияния изменения ситуации в стране (странах) и регионе на деятельность Группы, X5 Retail Group N.V планирует снизить издержки реализации, повысить оборачиваемость запасов и дебиторской задолженности, увеличить рентабельность продаж за счет увеличения отпускных цен на продукцию. 

В случае отрицательного влияния изменения ситуации в стране (странах) и регионе на деятельность Эмитента, Эмитент планирует снизить издержки и сократить программу заимствований на внутреннем рынке. 

Риски, связанные с возможными военными конфликтами, введением чрезвычайного положения и забастовками в стране (странах) и регионе, в которых эмитент зарегистрирован в качестве налогоплательщика и/или осуществляет основную деятельность.
Военные конфликты, введение чрезвычайного положения, забастовки, стихийные бедствия могут привести к ухудшению положения всей национальной экономики и тем самым привести к ухудшению финансового положения Эмитента и X5 Retail Group N.V. Но в связи со сложившейся стабильной политической и экономической ситуации в России и регионе, вероятность военных конфликтов, чрезвычайных положений, забастовок и стихийных бедствий является незначительной.

Риски, связанные с географическими особенностями страны (стран) и региона, в которых эмитент зарегистрирован в качестве налогоплательщика и/или осуществляет основную деятельность, в том числе повышенная опасность стихийных бедствий, возможное прекращение транспортного сообщения в связи с удаленностью и/или труднодоступностью и т.п.
Поскольку Эмитент зарегистрирован в качестве налогоплательщика в сейсмологически благоприятном регионе (г. Москве) с хорошо налаженной транспортной инфраструктурой, то, риски, связанные с географическими особенностями региона, в том числе повышенная опасность стихийных бедствий, возможное прекращение транспортного сообщения в связи с удаленностью и труднодоступностью, оцениваются как минимальные. 

2.5.3. Финансовые риски
Подверженность эмитента рискам, связанным с изменением процентных ставок, курса обмена иностранных валют, в связи с деятельностью эмитента либо в связи с хеджированием, осуществляемым эмитентом в целях снижения неблагоприятных последствий влияния вышеуказанных рисков. Подверженность финансового состояния эмитента, его ликвидности, источников финансирования, результатов деятельности и т.п. изменению валютного курса (валютные риски).
Эмитент и X5 Retail Group N.V. подвержены различным финансовым рискам, среди которых можно выделить валютные, инфляционные риски, риски изменения процентных ставок по предоставляемым денежным средствам. Вероятность их наступления и степень влияния на результаты финансово-хозяйственной деятельности постоянно оцениваются Эмитентом и X5 Retail Group N.V. и учитываются при разработке планов развития. 

Риски изменения процентных ставок
Эмитент и X5 Retail Group N.V. подвержены риску изменения процентных ставок, что может негативно отразиться на стоимости заимствований X5 Retail Group N.V. и, соответственно, на финансовых результатах деятельности X5 Retail Group N.V. В то же время, следует отметить, что стоимость рублевых заимствований неуклонно снижалась в последние годы, а сроки предоставления кредитов увеличивались, что позволило компаниям финансировать свою деятельность по приемлемым ставкам и на более длительные сроки, чем раньше. Эмитент не видит факторов, которые могут существенно ухудшить ситуацию на рынке заемного капитала, и которые могут привести к существенному увеличению стоимости заемных средств для X5 Retail Group N.V. 

Валютные риски
За последнее десятилетие экономика России была подвержена значительным изменениям курса российского рубля по отношению к иностранным валютам. Однако, принимая во внимание рост доходов бюджета, стабилизацию ситуации на финансовых рынках Российской Федерации и значительный рост золотовалютных резервов Центрального Банка Российской Федерации, снижение курса рубля может быть вызвано только политическими причинами и в большей степени относится к политическим рискам. X5 Retail Group N.V. не осуществляет импорт продукции и выручка X5 Retail Group N.V. в основном выражена в российских рублях.

Значительное обесценение рубля может привести к снижению реальной стоимости активов X5 Retail Group N.V. , номинированных в рублях, таких как банковские депозиты и дебиторская задолженность.

При привлечении заемного финансирования X5 Retail Group N.V. планирует диверсифицировать свои риски, предусматривая гибкие условия такого финансирования, используя кредитные линии, предоставляющие возможность выбирать валюту и сроки каждого транша, сочетая в своем кредитном портфеле источники с фиксированной и «плавающей» процентной ставкой. 

Предполагаемые действия эмитента на случай отрицательного влияния изменения валютного курса и процентных ставок на деятельность эмитента: 
Следует отметить, что стоимость заимствований для российских компаний неуклонно снижалась в последние годы, а сроки предоставления кредитов увеличивались. Снижение процентных ставок будет способствовать росту прибыли X5 Retail Group N.V. и снижению его расходов по выплате процентов.

Доля продуктов питания и непродовольственных товаров импортного производства в общем объеме продаж X5 Retail Group N.V. занимают значительную долю, но может быть оперативно заменена на аналогичную продукцию российских производителей, что снижает зависимость Группы от возможных колебаний валютных курсов.

В случае значительного укрепления курса рубля X5 Retail Group N.V. и Эмитент планируют использовать кредиты и займы, номинированные в иностранной валюте, что поможет избежать отрицательного влияния изменения валютного курса на стоимость заимствований.

Руководство Эмитента и Группы предпринимает необходимые действия для снижения влияния изменений процентных ставок, в том числе осуществляет эффективное управление структурой привлеченных средств. 

Влияние инфляции на выплаты по ценным бумагам. Критические, по мнению эмитента, значения инфляции, а также предполагаемые действия эмитента по уменьшению указанного риска: 
Влияние уровня инфляции на результаты деятельности Эмитента и X5 Retail Group N.V.: основная продукция X5 Retail Group N.V. - товары широкого потребления, уровень цен на которые изменяется во многом в соответствии с инфляционными процессами. Для российской экономики характерна высокая инфляция, хотя по данным Центрального Банка РФ, в 2006 году инфляция снизилась до 9%. 

Соответствующим образом, более высокие темпы инфляции в России по сравнению с темпами девальвации могут привести к повышению издержек X5 Retail Group N.V. и снижению операционной маржи.

По мнению X5 Retail Group N.V. и Эмитента, критический уровень инфляции, который может представлять существенную угрозу хозяйственной деятельности X5 Retail Group N.V. и Эмитента, находятся в районе 30-40 процентов годовых. В случае увеличения уровня инфляции и/или процентных ставок и/или увеличения валютного курса, а следовательно издержек, X5 Retail Group N.V. может увеличить цены на реализуемую продукцию, если снижается платежеспособный спрос, X5 Retail Group N.V. может сократить переменные затраты по оплате труда персонала и т.д., а также часть постоянных затрат. 

В случае увеличения уровня инфляции и/или процентных ставок и/или увеличения валютного курса, а следовательно издержек, Эмитент может увеличить процентные ставки по займам, которые Эмитент планирует выдавать компаниям, входящим в Группу.
Показатели финансовой отчетности эмитента, наиболее подверженные изменению в результате влияния указанных финансовых рисков. В том числе указываются риски, вероятность их возникновения и характер изменений в отчетности: 
В связи с тем фактом, что на дату утверждения Проспекта ценных бумаг Эмитент не осуществлял финансово-хозяйственной деятельности, то в настоящий момент нет возможности оценить те показатели финансовой отчетности Эмитента, которые наиболее подвержены финансовым рискам.

В связи с тем, что всем вышеперечисленным финансовым рискам подвержена, прежде всего, X5 Retail Group N.V., а затем уже опосредованно Эмитент, то приводятся наиболее подверженные изменения финансовые показатели X5 Retail Group N.V. в результате влияния финансовых рисков:
- чистая прибыль;
- выручка;
-себестоимость;
-дебиторская задолженность.

Риск	Вероятность возникновения	Характер изменений в отчетности	
Рост ставок по кредитам банков	средняя	Снижение прибыли вследствие роста расходов по уплате процентов по кредитам	
Валютный риск (риск девальвации курса рубля по отношению к доллару США)	низкая/средняя	Рост затрат на приобретаемое оборудование, как следствие – увеличение амортизационных отчислений, появление курсовых разниц и снижение прибыли	
Инфляционные риски	низкая	Увеличение выручки за счет роста цен, увеличение дебиторской задолженности, увеличение себестоимости производимой продукции	
Кредитный риск	низкая	Снижение прибыли	

2.5.4. Правовые риски
Правовые риски определены, в том числе, недостатками, присущими российской правовой системе и российскому законодательству, что приводит к созданию атмосферы неопределенности в области осуществления инвестиций и коммерческой деятельности.
По мнению Эмитента и X5 Retail Group N.V. , данные риски влияют на Эмитента и компании, входящие в X5 Retail Group N.V., так же, как и на всех субъектов рынка. 
Правовые риски X5 Retail Group N.V. 
Правовые риски, связанные с деятельностью X5 Retail Group N.V. (отдельно для внутреннего и внешнего рынков), в том числе:
Риски, связанные с изменением валютного регулирования: 
Валютное регулирование в РФ осуществляется на основании Федерального закона от 10 декабря 2003 года №173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле». Большая часть его положений вступила в силу с 18 июня 2004 г. Некоторые положения вводятся в действие постепенно. Так, ряд положений, в частности, касающихся порядка открытия и использования счетов юридических лиц - резидентов в банках за пределами РФ, были введены в действие по истечении года со дня вступления в силу нового закона, то есть с 18 июня 2005 г. В полную силу закон вступил в действие с 1 января 2007 г. Кроме того, Центральный Банк РФ принял 29 мая 2006 года решение об отмене с 1 июля 2006 года требований о резервировании и обязательном использовании специальных счетов при осуществлении отдельных валютных операций, что свидетельствует о дальнейшей либерализации валютного законодательства. 
Вышеуказанным законом устанавливает нормы, позволяющие упростить порядок толкования положений валютного законодательства. Устанавливается, что все используемые в законе институты, понятия и термины, не определенные в данном законе, применяются в том значении, в каком они используются в других отраслях законодательства РФ. Более того, законом закрепляется норма, согласно которой все неустранимые сомнения, противоречия и неясности актов валютного законодательства РФ, актов органов валютного регулирования и актов органов валютного контроля толкуются в пользу резидентов и нерезидентов. Вышеуказанный закон, а также правовые акты Правительства Российской Федерации и Центрального Банка не содержит правил и норм, ухудшающих положение X5 Retail Group N.V., поэтому данный риск, а также риск, связанный с изменением валютного законодательства, является для X5 Retail Group N.V.минимальным.

Риски, связанные с изменением налогового законодательства: 
Правительство Российской Федерации продолжает реформирование экономической и коммерческой инфраструктуры в процессе перехода к рыночной экономике. В результате этого законодательство и нормативные документы, влияющие на экономическую ситуацию, продолжают быстро меняться. Изменения в законодательной сфере характеризуются недостаточной проработанностью, наличием различных толкований и сложившейся практикой вынесения произвольных суждения со стороны властей. В частности, правильность начисления и уплаты налогов может проверяться рядом органов, которые имеют законное право налагать штрафы и начислять пени. Несмотря на то, что руководство X5 Retail Group N.V. , основываясь на своей трактовке налогового законодательства, считает, что обязательства по налогам отражены в полном объеме, вышеизложенные факты могут привести к возникновению дополнительных налоговых рисков для X5 Retail Group N.V.

Риски, связанные с изменением правил таможенного контроля и пошлин: 
С 01.01.04 вступил в действие новый Таможенный Кодекс РФ. 
Целый ряд положений этого кодекса построено таким образом, что они предполагают непосредственное их применение при таможенном оформлении (прямое действие), но также имеется значительное количество статей, рассчитанных на появление подзаконных актов. В настоящий момент в ГТК и Правительстве идет работа по подготовке и опубликованию большого количество приказов и постановлений в свете нового Таможенного Кодекса. Практика применения этих документов станет ясна только тогда, когда они начнут действовать. 
Риски, связанные с изменением правил таможенного контроля и пошлин для X5 Retail Group N.V. являются существенными, так как значительная часть выручки Группы приходится на товары иностранного производства, но в случае изменения правил таможенного контроля и пошлин Группа предпримет все необходимые меры для соблюдения новых правил и обеспечения потребителей необходимыми товарами и продуктами питания. 

Риски, связанные с изменением требований по лицензированию основной деятельности X5 Retail Group N.V. либо лицензированию прав пользования объектами, нахождение которых в обороте ограничено (включая природные ресурсы): 
Предприятия X5 Retail Group N.V. осуществляют деятельность по реализации алкогольной продукции, которая в соответствии с законодательством Российской Федерации возможна только на основании специального разрешения (лицензии). Но розничная торговля алкогольной продукции не является основной деятельностью X5 Retail Group N.V. в связи с этим риск изменения требований по лицензированию не является существенным для X5 Retail Group N.V. В случае изменения данных требований X5 Retail Group N.V. предпримет все меры, для выполнения новых требований по лицензированию. В своей деятельности предприятия X5 Retail Group N.V. не используют объекты, нахождение которых в обороте ограничено (включая природные ресурсы).

Риски, связанные с изменением судебной практики по вопросам, связанным с деятельностью X5 Retail Group N.V. (в том числе по вопросам лицензирования), которые могут негативно сказаться на результатах его деятельности, а также на результаты текущих судебных процессов, в которых участвует X5 Retail Group N.V.: 
Изменение судебной практики по вопросам, связанным с деятельностью X5 Retail Group N.V. (в том числе по вопросам лицензирования), по мнению X5 Retail Group N.V, не должно оказать существенного влияния на результаты ее деятельности, поскольку на дату утверждения Проспекта ценных бумаг компании, входящие в X5 Retail Group N.V. не участвовали в судебных процессах, которые могут существенно отразиться на ее финансово-хозяйственной деятельности. 

Правовые риски Эмитента
Правовые риски, связанные с деятельностью эмитента (отдельно для внутреннего и внешнего рынков), в том числе:

Риски, связанные с изменением валютного регулирования: 
Эмитент не подвержен риску изменения валютного регулирования, так как предполагает осуществлять свою деятельность только в Российской Федерации.

Риски, связанные с изменением налогового законодательства: 
Поскольку к деятельности Эмитента не применяется каких-либо особых режимов налогообложения, то налоговые риски Эмитента должны рассматриваться как минимальные в рамках деятельности налогоплательщика. 

Риски, связанные с изменением правил таможенного контроля и пошлин: 
Эмитент напрямую не подвержен рискам, связанным с изменением правил валютного и таможенного контроля и пошлин, так как не предполагает осуществлять экспортно–импортную деятельность, а также ввозить и вывозить что-либо из-за рубежа.

Риски, связанные с изменением требований по лицензированию основной деятельности эмитента либо лицензированию прав пользования объектами, нахождение которых в обороте ограничено (включая природные ресурсы):
К Эмитенту не применяются требования по лицензированию его основной деятельности. В случае изменения и/или предъявления требований по лицензированию основной деятельности Эмитента, Эмитент примет необходимые меры для получения соответствующих лицензий и разрешений. Эмитент не использует в своей деятельности объекты, нахождение которых в обороте ограничено (включая природные ресурсы).

Риски, связанные с изменением судебной практики по вопросам, связанным с деятельностью эмитента (в том числе по вопросам лицензирования), которые могут негативно сказаться на результатах его деятельности, а также на результаты текущих судебных процессов, в которых участвует эмитента:
Изменения позиции применения норм права в судебной практике по вопросам, связанным с основной деятельностью Эмитента (в том числе по вопросам лицензирования), которые могли бы существенным образом сказаться на результатах деятельности Эмитента, отсутствуют. Эмитент не участвует в текущих судебных процессах, которые могли бы существенно отразиться на его хозяйственной деятельности. Таким образом, правовые риски, связанные с изменением судебной практики, оцениваются как минимальные.

2.5.5. Риски, связанные с деятельностью эмитента
Риски, свойственные исключительно эмитенту, в том числе:
Риски, связанные с текущими судебными процессами, в которых участвует эмитент: 
С момента государственной регистрации Эмитент не участвовал в судебных процессах, которые могли бы существенно отразиться на его финансово-хозяйственной деятельности, соответственно, риски, связанные с текущими судебными процессами, не могут быть рассмотрены как риски, способные оказать значительное влияние на финансовые показатели деятельности Эмитента.

Риски, связанные с отсутствием возможности продлить действие лицензии эмитента на ведение определенного вида деятельности либо на использование объектов, нахождение которых в обороте ограничено (включая природные ресурсы): 
Рисков, связанных с отсутствием возможности продлить действие лицензии Эмитента на ведение определенного вида деятельности либо на использование объектов, нахождение которых в обороте ограничено (включая природные ресурсы), не имеется. Эмитент не имеет лицензий на ведение определенного вида деятельности либо на использование объектов, нахождение которых в обороте ограничено (включая природные ресурсы).

Риски, связанные с возможной ответственностью эмитента по долгам третьих лиц, в том числе дочерних обществ эмитента: 
Иных рисков, в том числе ответственности по долгам дочерних обществ, либо третьих лиц, могущих существенно повлиять на деятельность Эмитента, не имеется, так как Эмитент не имеет обязательств по долгам третьих лиц. Эмитент не имеет дочерних обществ.

Риски, связанные с возможностью потери потребителей, на оборот с которыми приходится не менее чем 10 процентов общей выручки от продажи продукции (работ, услуг) эмитента: 
Рисков, связанных с возможностью потери потребителей, на оборот с которыми приходится не менее 10% общей выручки от продаж продукции (выполнения работ, оказания услуг) Эмитентом, не имеется, так как Эмитент не осуществляет финансово-хозяйственную деятельность, выручка отсутствует. 

III. Подробная информация об эмитенте
3.1. История создания и развитие эмитента
3.1.1. Данные о фирменном наименовании (наименовании) эмитента
Полное фирменное наименование Эмитента:
Общество с ограниченной ответственностью «ИКС 5 ФИНАНС»

Сокращенное фирменное наименование Эмитента:
ООО «ИКС 5 ФИНАНС»

Наименование эмитента на английском языке: 
X5 FINANCE
Схожесть полного или сокращенного фирменного наименования Эмитента с полным или сокращенным фирменными наименованиями другого юридического лица: полное и сокращенное фирменные наименования Эмитента не является схожим с наименованием других юридических лиц. 

Наличие регистрации фирменного наименования Эмитента в качестве товарного знака или знака обслуживания: Фирменное наименование Эмитента не зарегистрировано как товарный знак.

3.1.2. Сведения о государственной регистрации эмитента

Основной государственный регистрационный номер: 1067761792053
Дата государственной регистрации: 27.12.2006 г.
Наименование регистрирующего органа: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №46 по г.Москве
3.1.3. Сведения о создании и развитии эмитента
Срок существования Эмитента с даты его государственной регистрации: 22  месяца
Срок, до которого Эмитент будет существовать: Эмитент создан на неопределенный срок

История создания и развития Эмитента:
Эмитент был зарегистрирован в качестве юридического лица 27 декабря 2006 года.
Эмитент создан с целью привлечения капитала с долгового рынка для финансирования потребностей X5 Retail Group N.V. С даты государственной регистрации Эмитент деятельности не осуществлял. 
Согласно п.3.1. Устава Эмитента целью деятельности Общества является извлечение прибыли. 

3.1.4. Контактная информация
Место нахождения эмитента: Россия, Москва, ул. Череповецкая, д. 17
Номер телефона: 7 (495) 662-88-88
Номер факса: 7 (495) 662-88-88
Адрес электронной почты: Ivan.Vorona@x5.ru,
Адрес страницы (страниц) в сети Интернет, на которой (на которых) доступна информация об эмитенте, выпущенных и/или выпускаемых им ценных бумагах: www.x5.ru 
Место нахождения, номер телефона, факса, адрес электронной почты, адрес страницы в сети Интернет специального подразделения эмитента (третьего лица) по работе с акционерами и инвесторами эмитента:
Такого подразделения нет.

Подразделение Эмитента по работе с акционерами и инвесторами Эмитента
Такого подразделения нет.

3.1.5. Идентификационный номер налогоплательщика
7715630469
3.1.6. Филиалы и представительства эмитента
Эмитент представительств и филиалов не имеет.

3.2. Основная хозяйственная деятельность эмитента
3.2.1. Отраслевая принадлежность эмитента
Коды ОКВЭД: 65.2.

3.2.2. Основная хозяйственная деятельность эмитента
Информация в данном пункте не приводится. Основным видом деятельности Эмитента является финансовое посредничество. Выручка в структуре доходов отсутствует.

3.2.3. Сырье (материалы) и поставщики Эмитента. 
Поставщики эмитента, на долю которых приходится 10 и более процентов всех поставок товарно-материальных ценностей, с указанием их доли в общем объеме поставок
Таких поставщиков нет.

Изменение цен, более чем на 10 процентов, на основное сырье (материалы) в отчетном периоде, за который составляется настоящий отчет, по сравнению с соответствующим отчетным периодом предыдущего финансового года:
Таких изменений не было.

Доля импорта в общих поставках товарно-материальных ценностей Эмитента:
Импорт в поставках отсутствует.

Прогноз Эмитента в отношении доступности этих источников в будущем и о возможных альтернативных источниках: 
Эмитент не осуществляет хозяйственной деятельности.

3.2.4. Рынки сбыта продукции (работ, услуг) эмитента
Основным видом деятельности эмитента является финансовое посредничество. Основной рынок - финансовый. 

Факторы, которые могут негативно повлиять на сбыт Эмитентом его продукции (работ, услуг) и возможные действия Эмитента по уменьшению такого влияния:
Таких факторов нет.

3.2.6. Сведения о наличии у эмитента лицензий
Сведения в настоящем пункте проспекта ценных бумаг не приводятся, поскольку Эмитент не осуществляет виды деятельности, осуществление которых в соответствии с законодательством Российской Федерации возможно только на основании специального разрешения (лицензии).

3.2.7. Совместная деятельность эмитента
Сведения не приводятся, поскольку Эмитент не осуществляет совместной деятельности с другими организациями.

3.3. Планы будущей деятельности эмитента
Основным видом деятельности Эмитента является оказание услуг по привлечению дополнительного финансирования на рынке корпоративных облигаций для обеспечения потребностей X5 Retail Group N.V.
Эмитент не имеет никаких планов, касающихся организации нового производства, расширения или сокращения производства, разработки новых видов продукции, модернизации и реконструкции основных фондов, а также иных видов деятельности, определенных в  Уставе.

Планы Эмитента неразрывно связаны со стратегическими планам X5 Retail Group N.V. 

X5 Retail Group N.V. в среднесрочной перспективе планирует создать самую крупную в России мультиформатную продуктовую розничную сеть, которая могла бы на равных конкурировать с ведущими мировыми сетями. В ближайшие годы Группа планирует развивать преимущественно форматы гипермаркетов и дискаунтеров на европейской части России и на Урале.  

3.4. Участие эмитента в промышленных, банковских и финансовых группах, холдингах, концернах и ассоциациях
На дату подписания настоящего отчета Эмитент не участвовал в промышленных, банковских и финансовых группах, холдингах, концернах и ассоциациях
3.5. Дочерние и зависимые хозяйственные общества эмитента
Эмитент не имеет дочерних или зависимых хозяйственных обществ.

3.6. Состав, структура и стоимость основных средств эмитента, информация о планах по приобретению, замене, выбытию основных средств, а также обо всех фактах обременения основных средств эмитента

3.6.1. Основные средства
В ежеквартальном отчете за 3-й квартал информация в п. 3.6.1 не указывается

IV. Сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента

4.1. Результаты финансово-хозяйственной деятельности эмитента
Наименование показателя	Значение по итогам 3 кв. 2008 года	
Выручка, тыс. руб.	-	
Валовая прибыль, тыс. руб.	-	
Чистая прибыль                    
(нераспределенная          прибыль
(непокрытый убыток)), тыс. руб.	61 391	
Рентабельность        собственного
капитала, %	98,4%	
Рентабельность активов, %	0,7%	
Коэффициент чистой прибыльности, %	-	
Рентабельность продукции (продаж),
%	-	
Оборачиваемость капитала	-	
Сумма   непокрытого   убытка    на
отчетную дату, тыс. руб.	-	
Соотношение непокрытого убытка  на
отчетную дату и валюты баланса	-	

4.2. Ликвидность эмитента
Наименование показателя	Значение показателя на 30.09.2008 года	
Собственные  оборотные   средства,
тыс. руб.	-8 798 055	
Индекс постоянного актива	142	
Коэффициент текущей ликвидности	7.4695	
Коэффициент быстрой ликвидности	7.4695	
Коэффициент автономии  собственных
средств	0.0067	
Для расчета приведенных показателей использовалась методика, рекомендованная Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», утвержденным Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 10 октября 2006 г. N 06-117/пз-н.

4.3. Размер, структура и достаточность капитала и оборотных средств эмитента
4.3.1. Размер и структура капитала и оборотных средств эмитента
а) размер уставного капитала эмитента, а также соответствие размера уставного капитала эмитента, приведенного в настоящем разделе, учредительным документам эмитента:
Уставный капитал эмитента составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей и полностью соответствует Уставу.
б) для эмитента, являющегося хозяйственным обществом, - общую стоимость долей эмитента, выкупленных эмитентом для последующей перепродажи (передачи), с указанием процента таких долей от уставного капитала эмитента:
Доли эмитента, выкупленные эмитентом для последующей перепродажи отсутствуют.
в) размер резервного капитала эмитента, формируемого за счет отчислений из прибыли эмитента:
Резервный капитал эмитента не формировался.
г) размер добавочного капитала эмитента, отражающий прирост стоимости активов, выявляемый по результатам переоценки, а также сумму разницы между продажной ценой (ценой размещения) и номинальной стоимостью акций (долей) общества за счет продажи акций (долей) по цене, превышающей номинальную стоимость:
Добавочный капитал отсутствует.
д) размер непокрытого убытка эмитента: е) размер средств целевого финансирования эмитента, включающий суммы средств, предназначенных для осуществления мероприятий целевого назначения, средств, поступивших от других организаций и лиц, бюджетных средств и др.:
Эмитент не имеет средств целевого финансирования.
ж) общая сумма капитала эмитента:
Капитал эмитента составляет 62 374 261.11 (Шестьдесят два миллиона триста семьдесят четыре тысячи двести шестьдесят один рубль 11 копeек).
з) структура и размер оборотных средств эмитента в соответствии с бухгалтерской отчетностью:

Вид оборотных активов	3кв 2008г.	
	Размер, тыс. руб.	Доля в общем объеме оборотных активов, %	
Расходы будущих периодов	-	-	
НДС	-	-	
Дебиторская задолженность	412 564	99,85	
Денежные средства 	636	0,15	
Итого	413200	100,00	

Основным источником финансирования оборотных средств эмитента являются заемные средства.

4.3.2. Нематериальные активы эмитента
Эмитент не имеет нематериальных активов.

4.4. Сведения о политике и расходах эмитента в области научно-технического развития, в отношении лицензий и патентов, новых разработок и исследований
Политика и расходы Эмитент в области научно-технического развития отсутствуют.

4.5. Анализ тенденций развития в сфере основной деятельности эмитента
Тенденции развития отрасли экономики, в которой эмитент осуществляет основную деятельность, за 5 последних завершенных финансовых лет. Основные факторы, оказывающие влияние на состояние отрасли:
Эмитент относится к X5 Retail Group N.V., тенденции и перспективы развития и планы будущей деятельности Эмитента определяются планами X5 Retail Group N.V. в целом. 

Анализ тенденций развития в сфере основной деятельности X5 Retail Group N.V.
X5 Retail Group N.V. - крупнейшая в России по объемам продаж продуктовая розничная компания, объединяющая торговые сети «Перекресток» и «Пятерочка» - осуществляет свою деятельность на российском рынке розничной торговли. 
Российский рынок розничной торговли – один из крупнейших в Европе - в 2007 году достиг общего оборота 421 млрд. долл., при этом на долю розничной торговли продуктами питания приходится 45,1% или 190 млрд. долл. 84,7% оборота согласно данным Росстата приходится на Европейскую территорию России и Урал, 23,1% от общего оборота – на города Москва и Санкт- Петербург. За период с 2000 по 2007 год Российский рынок розничной торговли продуктами питания вырос с 39 млрд. долл. до 190 млрд. долл., продемонстрировав средний темп прироста 25,3% в год. Этот рост во многом обеспечен увеличением реальных потребительских расходов Россиян и   происходит на фоне устойчивого экономического роста и повышения доходов населения, стабильной валютной и денежной политики.
На российском рынке розничной торговли можно выделить несколько сегментов, различающихся форматами торговли. Это традиционные форматы (рынки, киоски, отдельно стоящие магазины, не объединенные в сети) и современный формат (дискаунтеры, супермаркеты, гипермаркеты, Cash&Carry, магазины у дома, объединенные в сети). Согласно отчетам аналитиков традиционные форматы торговли до сих пор остаются доминирующими на рынке, однако доля современных форматов неуклонно растет. Так за период с 2003 по 2007 г. доля современных форматов в городах с численностью населения свыше 100 000 человек выросла с 13,3% до 32,6%.
О потенциале развития отрасли говорит и низкий уровень консолидации розничного рынка. По данным бизнес – аналитиков в 2007 году оборот десяти крупнейших розничных игроков составлял всего 13% от общего оборота рынка продуктовой розницы.  В условиях высокой фрагментированности розничного продуктового рынка, ограниченности торговых площадей и усиления позиций операторов современных форматов торговли X5 Retail Group N.V. ожидает высокую активность ведущих операторов в области слияний и поглощений бизнесов и надеется сыграть ведущую роль в консолидации российского рынка продуктовой розницы.

Общая оценка результатов деятельности X5 Retail Group N.V. в данной отрасли. Оценка соответствия результатов деятельности X5 Retail Group N.V. тенденциям развития отрасли: 
X5 Retail Group N.V. - крупнейшая в России по объемам продаж продуктовая розничная компания, объединяющая торговые сети «Перекресток» и «Пятерочка». 

X5 Retail Group N.V. (далее - Группа) - крупнейшая в России по объемам продаж продуктовая розничная компания. На 30 сентября 2008 г. под управлением Компании находилось 1 027 магазинов с расположением в Москве, Санкт-Петербурге, других регионах европейской части России, на Урале и на Украине.  Мультиформатная сеть компании включает в себя 794 магазина «Пятерочка» формата «мягкий дискаунтер», 191 супермаркет «Перекресток» и 42 гипермаркета.

На 30 сентября 2008 г. число франчайзинговых магазинов на территории России составляло 684. 

Чистая выручка Компании в 2007 году составила 5 320 млн. долл. США, что на 53% выше, чем в 2006 году.  Валовая прибыль в 2007 году достигла 1 404 млн. долл. США, показатель EBITDA составил 479 млн. долл. США. Чистая прибыль компании по итогам 2007 года достигла 144 млн. долл. США.

Чистая розничная выручка X5 Retail Group N.V. за первые 9 месяцев 2008 года на основе pro-forma достигла 6 479 млн. долл. США.  

В целом темпы роста X5 Retail Group N.V. опережают средние темпы роста рынка и развитие X5 Retail Group N.V. полностью отвечает тенденциям развития отрасли. 

Основные существующие и предполагаемые конкуренты X5 Retail Group N.V. по основным видам деятельности, включая конкурентов за рубежом. 
Основными конкурентами X5 Retail Group N.V. в формате супермаркета являются следующие сети: 
- Седьмой Континент;
- Виктория

Основными конкурентами X5 Retail Group N.V. в формате гипермаркетов являются следующие сети:
- Ашан;
- Мосмарт;
- Лента;
- О’КЕЙ

Основными конкурентами X5 Retail Group N.V. в формате дискаунтеров являются следующие сети:
- Магнит
- Копейка;
- Dixy.

Перечень факторов конкурентоспособности X5 Retail Group N.V. с описанием степени их влияния на конкурентоспособность производимой продукции (работ, услуг).
Основные факторы конкурентоспособности:
- X5 Retail Group N.V. осуществляет свою деятельность в трех форматах («мягкий» дискаунтер, супермаркет, гипермаркет). Соответственно Группа удовлетворяет интересы различных целевых групп потребителей;
- синергетический эффект и эффект масштаба в связи со слиянием «Перекрестка», «Пятерочки» и приобретением сети «Карусель»;
- оптимальные цены на продукцию, которые обеспечиваются за счет эффекта масштаба и увеличения эффективности логистики и бюджетного контроля затрат;
-широкий ассортимент товаров;
-удобное местоположение магазинов в соответствии с их форматом;
- контроль качества продукции и обслуживания.

Все вышеперечисленные факторы оказывают положительное влияние на конкурентоспособность Группы.

Анализ тенденций развития в сфере основной деятельности эмитента:

Эмитент планирует осуществлять деятельность по привлечению на российском фондовом рынке денежных средств для финансирования деятельности X5 Retail Group N.V. В качестве основного инструмента для реализации вышеуказанных задач Эмитент рассматривает выпуск долговых ценных бумаг, и в первую очередь, облигаций, номинированных в рублях. 

Причины, обосновывающие полученные результаты деятельности (удовлетворительные и неудовлетворительные, по мнению эмитента, результаты)
Эмитент создан для финансирования потребностей X5 Retail Group N.V., поэтому успех эмитента во многом определен устойчивыми темпами развития Группы.

Действия, предпринимаемые эмитентом, и действия, которые эмитент планирует предпринять в будущем для эффективного использования данных факторов и условий. 
Эмитент рассчитывает на стабилизацию ситуации на финансовом рынке, возобновление тенденции снижения ставок и увеличения сроков заимствования. Также  стабильный рост X5 Retail Group N.V. должен стать залогом надежности выпускаемых ценных бумаг, позволив снизить риски для инвесторов и, как следствие, стоимость заимствований для Эмитента.

Способы, применяемые эмитентом, и способы, которые эмитент планирует использовать в будущем для снижения негативного эффекта факторов и условий, влияющих на деятельность эмитента. Существенные события/факторы, которые могут в наибольшей степени негативно повлиять на возможность получения эмитентом в будущем таких же или более высоких результатов, по сравнению с результатами, полученными за последний отчетный период, а также вероятность наступления таких событий (возникновения факторов).
В случае роста процентных ставок на рынке Эмитент планирует перейти на более дешевые источники финансирования. Для снижения негативного эффекта факторов и условий, Эмитент планирует предусматривать при размещении облигаций механизм досрочного выкупа облигаций у владельцев.

Основные существующие и предполагаемые конкуренты эмитента по основным видам деятельности, включая конкурентов за рубежом. Перечень факторов конкурентоспособности эмитента с описанием степени их влияния на конкурентоспособность производимой продукции (работ, услуг).
Эмитент не имеет прямых конкурентов на российском фондовом рынке. Косвенно, Эмитент может сталкиваться с конкуренцией со стороны других компаний, занимающихся розничной торговлей, в рамках привлечения внешних источников финансирования. В то же время, следует отметить, что такая конкуренция носит весьма условный характер, так как Эмитент самостоятельно определяет время, сроки и объемы привлечения финансовых ресурсов с фондового рынка и, в случае необходимости, может временно отказаться от таких планов. 
В связи с тем, что Эмитент создан для осуществления деятельности по привлечению инвестиций в интересах X5 Retail Group N.V, существующих и предполагаемых конкурентов, включая конкурентов за рубежом, у Эмитента нет.

Существенные события/факторы, которые могут улучшить результаты деятельности эмитента, и вероятность их наступления, а также продолжительность их действия.
Основными факторами, которые могут улучшить результаты деятельности Эмитента, являются:
- улучшение общего инвестиционного климата в Российской Федерации;
- повышение кредитного рейтинга Российской Федерации и приток средств иностранных инвесторов на российский фондовый рынок;
- улучшение финансового положения X5 Retail Group N.V;
- расширение базы инвесторов на российском фондовом рынке (страховые компании, пенсионные фонды, паевые инвестиционные фонды и пр.).
Большинство данных факторов носит макроэкономический характер и не зависит от Эмитента.

Указанная информация приведена  в соответствии с мнениями, выраженными органами управления Эмитента.
В связи с отсутствием у Эмитента Совета директоров (наблюдательного совета) и коллегиального исполнительного органа (правления) особое мнение относительно упомянутых факторов и/или степени их влияния на показатели финансово - хозяйственной деятельности Эмитента отсутствует.

V. Подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента

5.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента
В соответствии с п. 14.1. Устава Эмитента органами управления Эмитента являются:
-	Общее собрание участников;
-	Генеральный директор.
При единственном участнике Общества, а также до принятия в состав участников Общества других участников, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно в соответствии со ст. 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Совет директоров не предусмотрен Уставом Эмитента.
Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен Уставом Эмитента.
Компетенция Общего собрания участников Эмитента в соответствии с его Уставом (учредительными документами):

Высшим органом Общества является Общее собрание участников. Общее собрание участников может быть очередным или внеочередным.
	Все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании участников, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
	Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников число голосов, равное размеру его доли в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Законом и настоящим Уставом.

В соответствии с п. 16,1. Устава Эмитента, к компетенции Общего собрания участников относится:
1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2) изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;
3) внесение изменений в учредительный договор; 
4) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий; 
5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
7) принятие решения о распределении чистой прибыли между участниками Общества; 
8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
9) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
11) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
13) решение вопросов о проведении крупных сделок;
14) решение вопросов о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
15) утверждение повестки дня Общего собрания участников;
16)избрание Председателя и секретаря Общего собрания участников;
17) принятие решения о создании и использовании резервного и иных фондов Общества;
18) принятие решения о создании филиалов и открытии представительств Общества;
19) принятие решения об участии в дочерних и зависимых хозяйственных обществах;
20) принятие решения о внесении вкладов участников в имущество Общества;
21) принятие решения о рпедоставлении участнику Общества дополнительных прав и (или) возложении на него дополнительных обязанностей;
22) утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества;
23) решение других вопросов, предусмотренных Федеральным законом. 

Компетенция единоличного исполнительного органа Эмитента в соответствии с его уставом (учредительными документами): 
В соответствии с п. 17.1. Устава Эмитента, Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – Генеральным директором. Генеральный директор Общества подотчетен Общему собранию участников Общества.

Генеральный директор Общества избирается Общим собранием участников сроком на пять лет.
Генеральный директор Общества может быть избран также и не из числа его участников.
 Договор между Обществом и лицом, осуществляющим функции Генерального директора, подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на Общем собрании участников, на котором избрано лицо, осуществляющее функции Генерального директора, или участником Общества, уполномоченным решением Общего собрания участников.
Генеральный директор Общества:
-	без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
- 	выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе, доверенности с правом передоверия;
- 	издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
осуществляет иные полномочия, не отнесенные Законом или Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников Общества.

Сведения о наличии внутреннего документа Эмитента, устанавливающего правила корпоративного поведения Эмитента: такого документа нет.

За последний отчетный период изменений в устав эмитента не было. Иные внутренние документы, регулирующие деятельность органов управления Эмитента, отсутствуют.

Адрес страницы в сети "Интернет", на которой в свободном доступе размещен полный текст действующей редакции устава эмитента: www.х5.ru.

5.2. Информация о лицах, входящих в состав органов управления эмитента

Персональный состав органов управления эмитента (за исключением общего собрания участников):

Совет директоров не предусмотрен Уставом Эмитента.
Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен Уставом Эмитента.

Единоличный исполнительный орган эмитента: Генеральный директор
Мильштейн Дмитрий Зиновьевич
Год рождения: 1975
Образование: высшее

Все должности, занимаемые таким лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: 

Период: с 2002 - по 2003г.
Организация: Министерство путей сообщения Российской Федерации
Должность: Заместитель начальника кредитно-финансового центра МПС РФ

Период: с 2003 - по 2005г.
Организация:  ЗАО «Торговый дом «ПЕРЕКРЕСТОК»
Должность: Менеджер по финансовым и банковским операциям

Период: с 2005 - по 2006г.
Организация:  ЗАО «Торговый дом «ПЕРЕКРЕСТОК»
Должность: Начальник отдела финансирования

Период: с 2006 - по 2008г.
Организация: ООО «ИКС 5 Ритейл Групп»
Должность: Руководитель Управления финансирования

Период: с 2008 –по настоящий момент
Организация: ЗАО «Торговый дом «ПЕРЕКРЕСТОК»
Должность: Директор Департамента казначейства и управления рисками

Период: с 2006 - по настоящий момент
Организация: ООО «ИКС 5 ФИНАНС»
Должность: Генеральный директор

Доля участия в уставном капитале Эмитента: отсутствует.
Доля участия в уставном капитале дочерних и зависимых обществ Эмитента: не имеет
Количество акций дочернего или зависимого общества Эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества Эмитента: не имеет
Родственные связи с лицами, входящими в состав органов управления Эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Эмитента: не имеет

5.3. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по каждому органу управления эмитента
Совет директоров и коллегиальный исполнительный орган Уставом Эмитента не предусмотрены. 
В соответствии с п. 6.3. Приложения № 9 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным Приказом ФСФР России от 16.03.2005 № 05-5/пз-н, размер и виды вознаграждения по физическому лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа управления Эмитента не представляются.
5.4. Сведения о структуре и компетенции органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента
Структура органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента и их компетенции в соответствии с уставом (учредительными документами) эмитента:
Уставом Общества не предусмотрено формирование ревизионной комиссии (ревизора).

Сведения о системе внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: 
информация о наличии службы внутреннего аудита, сроке ее работы и ее ключевых сотрудниках, основные функции службы внутреннего аудита, подотчетность службы внутреннего аудита, взаимодействие с исполнительными органами управления эмитента и советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
Служба внутреннего контроля Эмитента не сформирована.

Сведения о наличии внутреннего документа эмитента, устанавливающего правила по предотвращению использования служебной (инсайдерской) информации. Такого документа нет.
5.5. Информация о лицах, входящих в состав органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента
На дату подписания настоящего отчета состав органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Эмитента не определен, Ревизионная комиссия и иные органы контроля Эмитента за его финансово-хозяйственной деятельностью не сформированы.

5.6. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по органу контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента
На дату подписания настоящего отчета Ревизионная комиссия и иные органы контроля Эмитента за его финансово-хозяйственной деятельностью не сформированы.
5.7. Данные о численности и обобщенные данные об образовании и о составе сотрудников (работников) эмитента, а также об изменении численности сотрудников (работников) эмитента
Численность сотрудников Эмитента в отчетном периоде составила 2 человека. 
Сотрудники, оказывающие существенное влияние на финансово-хозяйственную деятельность Эмитента (ключевые сотрудники): 
Генеральный директор - Мильштейн Дмитрий Зиновьевич (образование высшее) 
Главный бухгалтер - Снежко Александр Александрович (образование высшее)
Профсоюзный орган сотрудниками (работниками) эмитента не создавался.

5.8. Сведения о любых обязательствах эмитента перед сотрудниками (работниками), касающихся возможности их участия в уставном капитале эмитента

Соглашения или обязательства эмитента, касающиеся возможности участия сотрудников (работников) эмитента в его уставном капитале: Такие соглашения или обязательства эмитента отсутствуют.

VI. Сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность

6.1. Сведения об общем количестве акционеров (участников) эмитента
Общее количество участников Эмитента на конец отчетного периода: 1 (Один).
6.2. Сведения об участниках эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного капитала, а также сведения об участниках (акционерах) таких лиц, владеющих не менее чем 20 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 20 процентами их обыкновенных акций
Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «ИКС 5 Ритейл Групп»
Сокращенное фирменное наименование: ООО «ИКС 5 Ритейл Групп»
ИНН: 7733571872
Место нахождения: 125368, г.Москва, Ангелов пер., д.7 
Доля данного лица в уставном капитале эмитента: 100%
Доля принадлежащих обыкновенных акций эмитента: отсутствует, Эмитент не является акционерным обществом 

Акционеры (участники), владеющие не менее чем 20 процентами уставного капитала участника Эмитента:
Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «ПЕРЕКРЕСТОК-2000»
Сокращенное фирменное наименование: ООО «ПЕРЕКРЕСТОК-2000» 
ИНН: 7707265357
Место нахождения: г. Москва, Новослободская ул, д. 35
Почтовый адрес: г. Москва, Новослободская ул, д. 35
Доля данного лица в уставном капитале акционера (участника) эмитента: 99%
Доля принадлежащих обыкновенных акций акционера (участника) эмитента: отсутствует, участник Эмитента не является акционерным обществом
Доля данного лица в уставном капитале эмитента: доли не имеет
Доля принадлежащих обыкновенных акций эмитента: отсутствует, Эмитент не является акционерным обществом.
6.3. Сведения о доле участия государства или муниципального образования в уставном капитале эмитента, наличии специального права ("золотой акции")
Доли государства (муниципального образования) в уставном капитале эмитента нет.

6.4. Сведения об ограничениях на участие в уставном капитале эмитента
Законодательством Российской Федерации или иными нормативными правовыми актами Российской Федерации не установлены ограничения на долю участия иностранных лиц в уставном капитале эмитента.
Иные ограничения, связанные с участием в уставном капитале Эмитента, отсутствуют .

6.5. Сведения об изменениях в составе и размере участия участников эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного капитала

Изменений в составе и размере участия участников эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного капитала с момента создания общества не было.
6.6. Сведения о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность

В отчетном периоде таких сделок совершено не было.
6.7. Сведения о размере дебиторской задолженности
Наименование показателя	Период	
	3кв 2008 г.	
Общая сумма дебиторской задолженности Поручителя, тыс. руб	412 564	
Просроченная дебиторская задолженность Поручителя, тыс. руб	-	

Структура дебиторской задолженности  по состоянию на конец  3-го квартала 2008 года
Вид дебиторской задолженности задолженности	Срок наступления платежа	
	До одного года	Свыше одного года	
Дебиторская задолженность покупателей и заказчиков, тыс. руб.	-	-	
в том числе просроченная, тыс. руб.	-	Х	
Дебиторская задолженность по векселям к получению, тыс. руб.	-	-	
в том числе просроченная, тыс. руб.	-	Х	
Дебиторская задолженность участников (учредителей ) по взносам в уставный капитал, тыс. руб.	-	-	
в том числе просроченная, тыс. руб.	-	Х	
Дебиторская задолженность по авансам выданным, тыс. руб.	58959	-	
в том числе просроченная, тыс. руб.	-	Х	
Прочая дебиторская задолженность, тыс. руб.	353605	-	
в том числе просроченная, тыс. руб.	-	Х	
Итого, тыс. руб.	412564	-	
в том числе итого просроченная, тыс. руб.                           	-	Х	

Дебиторы, на долю которых приходится не менее 10 процентов от общей суммы дебиторской задолженности Поручителя на конец 9 месяцев 2008г.:

1. Полное наименование: ЗАО  «ТД «Перекресток»
Сумма дебиторской задолженности: 255 414 678,52 (Двести пятьдесят пять миллионов четыреста четырнадцать тысяч шестьсот семьдесят восемь рублей 52 коп..) – проценты по предоставленным займам
Размер и условия просроченной дебиторской задолженности (процентная ставка, штрафные санкции, пени): просроченной задолженности нет.
Наличие аффилированности дебитора с эмитентом: аффилированы

VII. Бухгалтерская отчетность эмитента и иная финансовая информация

7.1. Годовая бухгалтерская отчетность эмитента
Сведения о годовой бухгалтерской отчетности в ежеквартальном отчете эмитента за 3-й квартал 2008 года не приводятся.

7.2. Квартальная бухгалтерская отчетность эмитента за последний завершенный отчетный квартал
В Приложении 1 представлена квартальная бухгалтерская отчетность Эмитента за последний завершенный отчетный квартал, составленная в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации:
1. Бухгалтерский баланс на 30 сентября  2008 года (форма №1 по ОКУД);
2. Отчет о прибылях и убытках за 9 месяцев 2008 года (форма № 2 по ОКУД).
7.3. Сводная бухгалтерская отчетность эмитента за последний завершенный финансовый год
Сведения о сводной бухгалтерской отчетности эмитента за последний завершенный финансовый год в ежеквартальном отчете эмитента за 3-й квартал 2008 года не приводятся.
7.4. Сведения об учетной политике эмитента.
Сведения об учетной политике эмитента в ежеквартальном отчете эмитента за 3-й квартал 2008 года не приводятся.

7.5. Сведения об общей сумме экспорта, а также о доле, которую составляет экспорт в общем объеме продаж
Эмитент не осуществляет экспорт товаров, работ, услуг.

7.6. Сведения о стоимости недвижимого имущества и существенных изменениях, произошедших в составе имущества эмитента после даты окончания последнего завершенного финансового года
Эмитент не имеет в собственности недвижимого имущества.
Изменений в составе недвижимого имущества за отчетный период не было.
Приобретений или выбытия иного имущества, стоимость которого превышает 5 процентов балансовой стоимости активов не было.

7.7. Сведения об участии эмитента в судебных процессах в случае, если такое участие может существенно отразиться на финансово-хозяйственной деятельности эмитента
Судебных процессов, которые могли бы существенно отразиться на хозяйственной деятельности Эмитента, нет. 

VIII. Дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах

8.1. Дополнительные сведения об эмитенте

8.1.1. Сведения о размере, структуре уставного капитала Эмитента
Уставный капитал Эмитента состоит из номинальной стоимости доли его участника и составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей. 

8.1.2. Сведения об изменении размера уставного капитала эмитента
Таких изменений не было.

8.1.3. Сведения о формировании и об использовании резервного фонда, а также иных фондов эмитента
Резервный и иные фонды Эмитентом не были сформированы.

8.1.4. Сведения о порядке созыва и проведения собрания (заседания) высшего органа управления эмитента
Наименование высшего органа управления Эмитента: Общее собрание участников.

Порядок уведомления участников о проведении собрания (заседания) высшего органа управления Эмитента:
В Обществе, состоящем из одного участника, решение по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно.

Лица (органы), которые вправе созывать (требовать проведения) внеочередного собрания (заседания) высшего органа управления Эмитента, а также порядок направления (предъявления) таких требований:
Очередное Общее собрание участников созывается Генеральным директором Общества. 
Внеочередное общее собрание участников созывается Генеральным директором Общества по его инициативе, по требованию Ревизионной комиссии, аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников Общества.
Генеральный директор Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников или об отказе в его проведении.
В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников, указанное Собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.
В случае, если в течение установленного срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.
В данном случае, Генеральный директор Общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников Общества с их адресами.

Порядок определения даты проведения собрания высшего органа управления Эмитента:
Очередное Общее собрание участников должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
Все иные собрания являются внеочередными.

Лица, которые вправе вносить предложения в повестку дня собрания высшего органа управления Эмитента, а также порядок внесения таких предложений: 
Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения.
В случае, если в повестку дня вносятся изменения, Генеральный директор или лица, созывающие общее собрание участников, обязаны не позднее 10 дней до его проведения уведомить всех участников заказным письмом.

Лица, которые вправе ознакомиться с информацией (материалами), предоставляемыми для подготовки и проведения собрания высшего органа управления Эмитента, а также порядок ознакомления с такой информацией (материалами): 
Перечень документов, подлежащих предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников, а так же сроки и порядок ознакомления участников с соответствующей информацией определяется в соответствии с п. 3 ст. 36 Федеральным законом Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08.02.1998 г.

В соответствии с указанной статьей Закона к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы общества, или проекты учредительных документов общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.
Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.
Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

8.1.5. Сведения о коммерческих организациях, в которых эмитент владеет не менее чем 5 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) либо не менее чем 5 процентами обыкновенных акций
Таких коммерческих организаций нет.

8.1.6. Сведения о существенных сделках, совершенных эмитентом

В отчетный период существенных сделок совершено не было.

8.1.7. Сведения о кредитных рейтингах эмитента
Объект присвоения кредитного рейтинга (эмитент, ценные бумаги эмитента): Эмитент
Значение кредитного рейтинга на дату утверждения проспекта ценных бумаг: BB- Стабильный (S&P – Стэндард энд Пурс Интернэшнл Сервисез инк, Московское представительство, Россия) – международная шкала в иностранной валюте и международная шкала в национальной валюте
История изменения значений кредитного рейтинга за 5 последних завершенных финансовых лет, предшествующих дате утверждения проспекта ценных бумаг, а если эмитент осуществляет свою деятельность менее 5 лет - за каждый завершенный финансовый год, предшествующий дате утверждения проспекта ценных бумаг, с указанием значения кредитного рейтинга и даты присвоения (изменения) значения кредитного рейтинга:
09.07.2007 - BB- Стабильный - международная шкала в иностранной валюте и международная шкала в национальной валюте

Полное и сокращенное фирменные наименования организации, присвоившей кредитный рейтинг: Standard & Poor’s International Services Inc., Standard & Poor’s
Место нахождения организации, присвоившей кредитный рейтинг: Московский офис – 125009, г. Москва, ул. Воздвиженка, строение 2, 4/7
Описание методики присвоения кредитного рейтинга или адрес страницы в сети Интернет, на которой в свободном доступе размещена (опубликована) информация о методике присвоения кредитного рейтинга:
Подробнее, с методологией присвоения кредитного рейтинга, можно ознакомиться на Интернет-странице www.standardandpoors.ru, www.sandp.ru
Иные сведения о кредитном рейтинге, указываемые эмитентом по собственному усмотрению: иных сведений нет.

Объект присвоения кредитного рейтинга: ценные бумаги Эмитента 
Вид, категория (тип), серия, форма и иные идентификационные признаки ценных бумаг: неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя серии 01 с обязательным централизованным хранением.
Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, дата государственной регистрации: государственный регистрационный номер  4-01-36241-R, дата государственной регистрации «15» марта 2007 г.
Значение кредитного рейтинга на дату утверждения проспекта ценных бумаг: 
ruAA- (S&P – Стэндард энд Пурс Интернэшнл Сервисез инк, Московское представительство, Россия) – национальная шкала 
История изменения значений кредитного рейтинга за 5 последних завершенных финансовых лет, предшествующих дате утверждения проспекта ценных бумаг, а если эмитент осуществляет свою деятельность менее 5 лет - за каждый завершенный финансовый год, предшествующий дате утверждения проспекта ценных бумаг, с указанием значения кредитного рейтинга и даты присвоения (изменения) значения кредитного рейтинга.
09.07.2007 - ruAA- национальная шкала 
Полное и сокращенное фирменное наименование организации, присвоившей кредитный рейтинг: Standard&Poor’s International Services, Inc.
Сокращенное фирменное наименование: отсутствует 
место нахождения организации, присвоившей кредитный рейтинг: 125009, Россия Москва, ул. Воздвиженка, д. 4/7, к. 2, 7-й этаж
описание методики присвоения кредитного рейтинга или адрес страницы в сети Интернет, на которой в свободном доступе размещена (опубликована) информация о методике присвоения кредитного рейтинга: www.standardandpoors.ru
иные сведения о кредитном рейтинге, указываемые эмитентом по собственному усмотрению: отсутствуют

В случае, если объектом, которому присвоен кредитный рейтинг, являются ценные бумаги эмитента, дополнительно указываются:

Вид, категория (тип), серия, форма и иные идентификационные признаки ценных бумаг: неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя серии 01 с обязательным централизованным хранением.
8.2. Сведения о каждой категории (типе) акций эмитента
Эмитент не является акционерным обществом.

8.3. Сведения о предыдущих выпусках эмиссионных ценных бумаг эмитента, за исключением акций эмитента

8.3.1. Сведения о выпусках, все ценные бумаги которых погашены (аннулированы).
1.
вид, серия (тип), форма и  иные  идентификационные  признаки  ценных бумаг: неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя серии 02 с обязательным централизованным хранением
государственный регистрационный номер  выпуска  ценных  бумаг:   4-02-36241-R
дата государственной регистрации выпуска ценных  бумаг: 15 марта 2007 года.
наименование  регистрирующего   органа,   осуществившего государственную  регистрацию  выпуска    ценных бумаг: Федеральная служба по финансовым рынкам
количество ценных бумаг выпуска: 8 000 000 (Восьми миллионов) штук
объем выпуска ценных бумаг по номинальной стоимости: 8 000 000 000 (Восемь миллиардов) рублей
срок погашения ценных бумаг выпуска: в 2 548-й (Две тысячи пятьсот сорок восьмой) день с даты начала размещения Облигаций выпуска
основание   для   погашения   ценных   бумаг   выпуска   (исполнение обязательств по ценным бумагам, конвертация в связи с размещением  ценных бумаг иного выпуска, признание выпуска ценных  бумаг  несостоявшимся  или недействительным, иное): признание выпуска ценных  бумаг  несостоявшимся в связи с не размещением ни одной ценной бумаги выпуска.
2.
вид, серия (тип), форма и  иные  идентификационные  признаки  ценных бумаг: неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя серии 03 с обязательным централизованным хранением
государственный регистрационный номер  выпуска  ценных  бумаг:   4-03-36241-R
дата государственной регистрации выпуска ценных  бумаг: 15 марта 2007 года.
наименование  регистрирующего   органа,   осуществившего государственную  регистрацию  выпуска    ценных бумаг: Федеральная служба по финансовым рынкам
количество ценных бумаг выпуска: 8 000 000 (Восьми миллионов) штук
объем выпуска ценных бумаг по номинальной стоимости: 8 000 000 000 (Восемь миллиардов) рублей
срок (дата) погашения ценных бумаг выпуска: в 2 548-й (Две тысячи пятьсот сорок восьмой) день с даты начала размещения Облигаций выпуска
основание   для   погашения   ценных   бумаг   выпуска   (исполнение обязательств по ценным бумагам, конвертация в связи с размещением  ценных бумаг иного выпуска, признание выпуска ценных  бумаг  несостоявшимся  или недействительным, иное): признание выпуска ценных  бумаг  несостоявшимся в связи с не размещением ни одной ценной бумаги выпуска.

8.3.2. Сведения о выпусках, ценные бумаги которых находятся в обращении
• Эмитент, номер эмиссии: ИКС 5 ФИНАНС, 1 
Вид долговых обязательств: Облигации •
Статус эмиссии: В обращении
Вид размещения: Публичное 
Номинал, валюта: 1000, RUR
Объем эмиссии:9 000 000 00
Дата регистрации: 15.03.2007
Гос. Регистрационный номер: 4-01-36241-R
код ISIN:RU000A0JPBN4
Дата начала размещения:10.07.2007
Дата окончания размещения:10.07.2007
Расчетная дата начала обращения:08.08.2007
Цена первичного размещения:100
Ставка купона:1-6 купоны - 7,6% годовых, 7-14 купоны - определяет эмитент
Периодичность выплаты купона: 2 раза в год
Дата начала начисления купонов: 10.07.2007
Дата погашения:01.07.2014
Условия досрочного выкупа: через 3 года по номиналу, дата: 08.07.10, цена: 100.
Торговая площадка, котировальный лист: ММВБ, РТС

8.3.3. Сведения о выпусках, обязательства эмитента по ценным бумагам которых не исполнены (дефолт)
Таких выпусков ценных бумаг нет.

8.4. Сведения о лице (лицах), предоставившем (предоставивших) обеспечение по облигациям выпуска
Полное фирменное наименование эмитента: Закрытое акционерное общество "Торговый дом "ПЕРЕКРЕСТОК"
Сокращенное наименование эмитента: ЗАО "Торговый дом "ПЕРЕКРЕСТОК"

Место нахождения эмитента: 103473, г.Москва, Суворовская пл., дом 1

8.5. Условия обеспечения исполнения обязательств по облигациям выпуска
Поручительство к оферте компании X5 Retail Group N.V.

8.6. Сведения об организациях, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги эмитента
Эмитент не является акционерным обществом. 
В обращении находятся документарные ценные бумаги Эмитента с обязательным централизованным хранением (облигации серии 01).
Полное фирменное наименование: Некоммерческое партнерство "Национальный депозитарный центр"
Сокращенное фирменное  наименование: НДЦ
Место нахождения: г. Москва, Средний Кисловский переулок, д. 1/13, строение 4.
Номер лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности: 177-03431-000100
Дата выдачи лицензии: 4.12.2000
Срок действия лицензии: бессрочная лицензия
Орган, выдавший лицензию: ФКЦБ России

8.7. Сведения о законодательных актах, регулирующих вопросы импорта и экспорта капитала, которые могут повлиять на выплату дивидендов, процентов и других платежей нерезидентам
•	Налоговый кодекс Российской Федерации - часть первая от 31 июля 1998 г. N 146-ФЗ и часть вторая от 5 августа 2000 г. N 117-ФЗ с последующими изменениями и дополнениями;
•	Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях (КоАП РФ) от 30 декабря 2001 г. N 195-ФЗ с последующими изменениями и дополнениями;
•	Федеральный закон от 10.12.2003 N 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» с последующими изменениями и дополнениями;
•	Федеральный закон «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» от 9 июля 1999 года № 160-ФЗ Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» № 39-ФЗ от 22.04.96 с последующими изменениями и дополнениями;
•	Федеральный закон «О центральном Банке Российской Федерации (Банке России)» №86-ФЗ от 10.07.02 с последующими изменениями и дополнениями;
•	Федеральный закон «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» от 07.08.2001 № 115-ФЗ с последующими изменениями и дополнениями;
•	Федеральный закон «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных иностранных вложений» от 25 февраля 1999 года № 39-ФЗ с последующими изменениями и дополнениями;
•	Федеральный закон РФ «О валютном регулировании и валютном контроле» от 9 октября 1992 года № 3615-1 с последующими изменениями и дополнениями;
•	Приказ ГТК РФ от 28 августа 2000 г. N 768 «Об особенностях декларирования валюты и ценных бумаг, перемещаемых юридическими лицами» с последующими изменениями и дополнениями;
•	Письмо ГТК РФ от 6 ноября 2001 г. N 13-15/44195 «О порядке вывоза и пересылки из Российской Федерации ценных бумаг»;
•	 международные договоры Российской Федерации по вопросам избежания двойного налогообложения.
8.8. Описание порядка налогообложения доходов по размещенным и размещаемым эмиссионным ценным бумагам эмитента

Налоговые ставки

	Юридические лица	Физические лица	
Вид дохода	Резиденты	Нерезиденты	Резиденты	Нерезиденты	
Купонный доход 	24% (из которых: фед. бюджет – 6,5%;
бюджет субъекта – 17,5%)	20%	13%	30%	
Доход реализации ценных бумаг	24% (из которых: фед. бюджет – 6,5%;
бюджет субъекта – 17,5%)	20%	13%	30%	

ПОРЯДОК НАЛОГООБЛОЖЕНИЯ ФИЗИЧЕСКИХ ЛИЦ.

Вид налога – налог на доходы.
К доходам от источников в Российской Федерации относятся:
-	дивиденды и проценты, полученные от российской организации, а также проценты, полученные от российских индивидуальных предпринимателей и (или) иностранной организации в связи с деятельностью ее постоянного представительства в РФ;
-	доходы от реализации в РФ акций или иных ценных бумаг, а также долей участия в уставном капитале организаций.

Налоговая база. 
Доходом налогоплательщика, полученным в виде материальной выгоды, является материальная выгода, полученная от приобретения ценных бумаг. Налоговая база определяется как превышение рыночной стоимости ценных бумаг, определяемой с учетом предельной границы колебаний рыночной цены ценных бумаг, над суммой фактических расходов налогоплательщика на их приобретение. Порядок определения рыночной цены ценных бумаг и предельной границы колебаний рыночной цены ценных бумаг устанавливается федеральным органом, осуществляющим регулирование рынка ценных бумаг.
При определении налоговой базы по доходам по операциям с ценными бумагами учитываются доходы, полученные по следующим операциям:
-	купли - продажи ценных бумаг, обращающихся на организованном рынке ценных бумаг;
-	купли - продажи ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг.
Доход (убыток) по операциям купли - продажи ценных бумаг определяется как разница между суммами доходов, полученными от реализации ценных бумаг, и документально подтвержденными расходами на приобретение, реализацию и хранение ценных бумаг, фактически произведенными налогоплательщиком, либо имущественными вычетами, принимаемыми в уменьшение доходов от сделки купли - продажи.
К указанным расходам относятся:
-	суммы, уплачиваемые продавцу в соответствии с договором;
-	оплата услуг, оказываемых депозитарием;
-	комиссионные отчисления профессиональным участникам рынка ценных бумаг, скидка, уплачиваемая (возмещаемая) управляющей компании паевого инвестиционного фонда при продаже (погашении) инвестором инвестиционного пая паевого инвестиционного фонда, определяемая в соответствии с порядком, установленным законодательством Российской Федерации об инвестиционных фондах;
-	биржевой сбор (комиссия);
-	оплата услуг регистратора;
-	другие расходы, непосредственно связанные с куплей, продажей и хранением ценных бумаг, произведенные за услуги, оказываемые профессиональными участниками рынка ценных бумаг в рамках их профессиональной деятельности.
Доход (убыток) по операциям купли - продажи ценных бумаг, обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, уменьшается (увеличивается) на сумму процентов, уплаченных за пользование денежными средствами, привлеченными для совершения сделки купли - продажи ценных бумаг, в пределах сумм, рассчитанных исходя из действующей ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации.
По операциям с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, размер убытка определяется с учетом предельной границы колебаний рыночной цены ценных бумаг.
К ценным бумагам, обращающимся на организованном рынке ценных бумаг, относятся ценные бумаги, допущенные к обращению у организаторов торговли, имеющих лицензию федерального органа, осуществляющего регулирование рынка ценных бумаг.
Под рыночной котировкой ценной бумаги, обращающейся на организованном рынке ценных бумаг, понимается средневзвешенная цена ценной бумаги по сделкам, совершенным в течение торгового дня через организатора торговли.
Если в течение торгового дня по ценной бумаге на дату расчета рыночной цены было совершено менее десяти сделок через организатора торговли (в том числе в случае отсутствия сделок), то рыночная цена рассчитывается как средневзвешенная цена (курс) одной ценной бумаги по последним десяти сделкам, совершенным в течение последних 90 торговых дней через организатора торговли.
В случае если по ценной бумаге в течение последних 90 торговых дней через организатора торговли было совершено менее десяти сделок, то рыночная цена не рассчитывается.
Если по одной и той же ценной бумаге сделки совершались через двух и более организаторов торговли, налогоплательщик вправе самостоятельно выбрать рыночную котировку ценной бумаги, сложившуюся у одного из организаторов торговли. В случае если средневзвешенная цена организатором торговли не рассчитывается, за средневзвешенную цену принимается половина суммы максимальной и минимальной цен сделок, совершенных в течение торгового дня через этого организатора торговли.
Если расходы налогоплательщика на приобретение, реализацию и хранение ценных бумаг не могут быть отнесены непосредственно к расходам на приобретение, реализацию и хранение конкретных ценных бумаг, указанные расходы распределяются пропорционально стоимостной оценке ценных бумаг, на долю которых относятся указанные расходы. Стоимостная оценка ценных бумаг определяется на дату осуществления этих расходов.
Налогоплательщик вправе воспользоваться имущественным налоговым вычетом, предусмотренным абзацем первым подпункта 1 пункта 1 статьи 220 Налогового кодекса, при продаже (реализации) ценных бумаг до 01 января 2007года и если данные ценные бумаги находились в его собственности более трех лет.
Вычет в размере фактически произведенных и документально подтвержденных расходов предоставляется налогоплательщику при расчете и уплате налога в бюджет у источника выплаты дохода (брокера, доверительного управляющего, управляющей компании, осуществляющей доверительное управление имуществом, составляющим паевой инвестиционный фонд, или у иного лица, совершающего операции по договору поручения или по иному подобному договору в пользу налогоплательщика) либо по окончании налогового периода при подаче налоговой декларации в налоговый орган.
Убыток по операциям с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, полученный по результатам указанных операций, совершенных в налоговом периоде, уменьшает налоговую базу по операциям купли - продажи ценных бумаг данной категории.
Доход по операциям купли - продажи ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, которые на момент их приобретения отвечали требованиям, установленным для ценных бумаг, обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, может быть уменьшен на сумму убытка, полученного в налоговом периоде, по операциям купли - продажи ценных бумаг, обращающихся на организованном рынке ценных бумаг.
Дата фактического получения дохода: 
-	день выплаты дохода, в том числе перечисления дохода на счета налогоплательщика в банках либо по его поручению на счета третьих лиц - при получении доходов в денежной форме;
-	день приобретения ценных бумаг.
Налоговая база по операциям купли - продажи ценных бумаг и операциям с финансовыми инструментами срочных сделок определяется по окончании налогового периода. Расчет и уплата суммы налога осуществляются налоговым агентом по окончании налогового периода или при осуществлении им выплаты денежных средств налогоплательщику до истечения очередного налогового периода.
При осуществлении выплаты денежных средств налоговым агентом до истечения очередного налогового периода налог уплачивается с доли дохода, определяемого в соответствии с настоящей статьей, соответствующей фактической сумме выплачиваемых денежных средств. Доля дохода определяется как произведение общей суммы дохода на отношение суммы выплаты к стоимостной оценке ценных бумаг, определяемой на дату выплаты денежных средств, по которым налоговый агент выступает в качестве брокера. При осуществлении выплаты денежных средств налогоплательщику более одного раза в течение налогового периода расчет суммы налога производится нарастающим итогом с зачетом ранее уплаченных сумм налога.
Стоимостная оценка ценных бумаг определяется исходя из фактически произведенных и документально подтвержденных расходов на их приобретение..
Под выплатой денежных средств понимаются выплата наличных денежных средств, перечисление денежных средств на банковский счет физического лица или на счет третьего лица по требованию физического лица.
При невозможности удержать у налогоплательщика исчисленную сумму налога источником выплаты дохода налоговый агент (брокер, доверительный управляющий или иное лицо, совершающее операции по договору поручения, договору комиссии, иному договору в пользу налогоплательщика) в течение одного месяца с момента возникновения этого обстоятельства в письменной форме уведомляет налоговый орган по месту своего учета о невозможности указанного удержания и сумме задолженности налогоплательщика. Уплата налога в этом случае производится в соответствии со статьей 228 НК.

ПОРЯДОК НАЛОГООБЛОЖЕНИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ.

Вид налога – налог на прибыль.

К доходам относятся:
-	выручка от реализации имущественных прав (доходы от реализации);
-	внереализационные доходы в виде процентов по ценным бумагам и другим долговым обязательствам и/или от долевого участия в других организациях.

Налоговая база.
Доходы налогоплательщика от операций по реализации или иного выбытия ценных бумаг (в том числе погашения) определяются исходя из цены реализации или иного выбытия ценной бумаги, а также суммы накопленного процентного (купонного) дохода, уплаченной покупателем налогоплательщику, и суммы процентного (купонного) дохода, выплаченной налогоплательщику эмитентом. При этом в доход налогоплательщика от реализации или иного выбытия ценных бумаг не включаются суммы процентного (купонного) дохода, ранее учтенные при налогообложении.
Расходы при реализации (или ином выбытии) ценных бумаг определяются исходя из цены приобретения ценной бумаги (включая расходы на ее приобретение), затрат на ее реализацию, размера скидок с расчетной стоимости инвестиционных паев, суммы накопленного процентного (купонного) дохода, уплаченной налогоплательщиком продавцу ценной бумаги. При этом в расход не включаются суммы накопленного процентного (купонного) дохода, ранее учтенные при налогообложении.
Ценные бумаги признаются обращающимися на организованном рынке ценных бумаг только при одновременном соблюдении следующих условий:
	1) если они допущены к обращению хотя бы одним организатором торговли, имеющим на это право в соответствии с национальным законодательством;
	2) если информация об их ценах (котировках) публикуется в средствах массовой информации (в том числе электронных) либо может быть представлена организатором торговли или иным уполномоченным лицом любому заинтересованному лицу в течение трех лет после даты совершения операций с ценными бумагами;
	3) если по ним рассчитывается рыночная котировка, когда это предусмотрено соответствующим национальным законодательством.
Рыночной ценой ценных бумаг, обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, для целей налогообложения признается фактическая цена реализации или иного выбытия ценных бумаг, если эта цена находится в интервале между минимальной и максимальной ценами сделок (интервал цен) с указанной ценной бумагой, зарегистрированной организатором торговли на рынке ценных бумаг на дату совершения соответствующей сделки. 
Датой совершения сделки признается:
1) дата проведения торгов, на которых соответствующая сделка с ценной бумагой была заключена (при реализации ценной бумаги через организатора торговли);
2) дата полписания договора (при реализации ценной бумаги вне организационного рынка ценных бумаг).
Если по одной и той же ценной бумаге сделки на указанную дату совершались через двух и более организаторов торговли на рынке ценных бумаг, то налогоплательщик вправе самостоятельно выбрать организатора торговли, значения интервала цен которого будут использованы налогоплательщиком для целей налогообложения.
 При отсутствии информации об интервале цен у организаторов торговли на рынке ценных бумаг на дату совершения сделки налогоплательщик принимает интервал цен при реализации этих ценных бумаг по данным организаторов торговли на рынке ценных бумаг на дату ближайших торгов, состоявшихся до дня совершения соответствующей сделки, если торги по этим ценным бумагам проводились у организатора торговли хотя бы один раз в течение последних 12 месяцев.
Если по данным ценным бумагам на ближайших торгах заключена только одна сделка, в связи с чем интервал цен не может быть определен, применяется интервал на дату торгов, по которым имеется возможность его расчета. При этом необходимо чтобы указанные торги были проведены в пределах 12 месяцев до даты совершения сделки.
В случае реализации ценных бумаг, обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, по цене ниже минимальной цены сделок на организованном рынке ценных бумаг при определении финансового результата принимается минимальная цена сделки на организованном рынке ценных бумаг.
Под накопленным процентным (купонным) доходом понимается часть процентного (купонного) дохода, выплата которого предусмотрена условиями выпуска такой ценной бумаги, рассчитываемая пропорционально количеству дней, прошедших от даты выпуска ценной бумаги или даты выплаты предшествующего купонного дохода до даты совершения сделки (даты передачи ценной бумаги).
Если цена реализации ценных бумаг или интервал цен по сделкам с этими же ценными бумагами на организованном рынке ценных бумаг выражены в иностранной валюте, производится перерасчет цен в рубли по официальному курсу ЦБ РФ на дату реализации.
В отношении ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, для целей налогообложения принимается фактическая цена реализации или иного выбытия данных ценных бумаг при выполнении хотя бы одного из следующих условий:
	1) если фактическая цена соответствующей сделки находится в интервале цен по аналогичной (идентичной, однородной) ценной бумаге, зарегистрированной организатором торговли на рынке ценных бумаг на дату совершения сделки или на дату ближайших торгов, состоявшихся до дня совершения соответствующей сделки, если торги по этим ценным бумагам проводились у организатора торговли хотя бы один раз в течение последних 12 месяцев;
	2) если отклонение фактической цены соответствующей сделки находится в пределах 20 процентов в сторону повышения или понижения от средневзвешенной цены аналогичной (идентичной, однородной) ценной бумаги, рассчитанной организатором торговли на рынке ценных бумаг в соответствии с установленными им правилами по итогам торгов на дату заключения такой сделки или на дату ближайших торгов, состоявшихся до дня совершения соответствующей сделки, если торги по этим ценным бумагам проводились у организатора торговли хотя бы один раз в течение последних 12 месяцев.
Налоговая база по операциям с ценными бумагами определяется налогоплательщиком отдельно, за исключением налоговой базы по операциям с ценными бумагами, определяемой профессиональными участниками рынка ценных бумаг. При этом налогоплательщики (за исключением профессиональных участников рынка ценных бумаг, осуществляющих дилерскую деятельность) определяют налоговую базу по операциям с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, отдельно от налоговой базы по операциям с ценными бумагами, не обращающимися на организованном рынке ценных бумаг.
При реализации или ином выбытии ценных бумаг налогоплательщик самостоятельно в соответствии с принятой в целях налогообложения учетной политикой выбирает один из следующих методов списания на расходы стоимости выбывших ценных бумаг:
	1) по стоимости первых по времени приобретений (ФИФО);
	2) по стоимости последних по времени приобретений (ЛИФО);
	3) по стоимости единицы.
Налогоплательщики, получившие убыток (убытки) от операций с ценными бумагами в предыдущем налоговом периоде или в предыдущие налоговые периоды, вправе уменьшить налоговую базу, полученную по операциям с ценными бумагами в отчетном (налоговом) периоде (перенести указанные убытки на будущее) в порядке и на условиях, которые установлены статьей 283 НК.
При этом убытки от операций с ценными бумагами, не обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, полученные в предыдущем налоговом периоде (предыдущих налоговых периодах), могут быть отнесены на уменьшение налоговой базы от операций с такими ценными бумагами, определенной в отчетном (налоговом) периоде. Убытки от операций с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, полученные в предыдущем налоговом периоде (предыдущих налоговых периодах), могут быть отнесены на уменьшение налоговой базы от операций по реализации данной категории ценных бумаг.
В течение налогового периода перенос на будущее убытков, понесенных в соответствующем отчетном периоде от операций с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, и ценными бумагами, не обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, осуществляется раздельно по указанным категориям ценных бумаг соответственно в пределах прибыли, полученной от операций с такими ценными бумагами.
8.9. Сведения об объявленных (начисленных) и о выплаченных дивидендах по акциям эмитента, а также о доходах по облигациям эмитента
Сведения об объявленных (начисленных) и о выплаченных дивидендах по акциям эмитента:
Сведения в настоящем пункте не приводятся, поскольку Эмитент не является акционерным обществом.

Сведения о доходах по облигациям эмитента:
Доход по неконвертируемым процентным документарным облигациям на предъявителя с обязательным централизованным хранением, серии 01, на дату утверждения проспекта ценных бумаг выплачен 08.07.2008 года  за 2-ой купонный период.

Вид, категория (тип), серия, форма и иные идентификационные признаки ценных бумаг: неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя серии 01 с обязательным централизованным хранением 
Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, дата государственной регистрации: государственный регистрационный номер  4-01-36241-R, дата государственной регистрации «15» марта 2007 г.
Дата государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг: «26» июля  2007 г.
Наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг и государственную регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг: ФСФР России
Количество ценных бумаг выпуска: 9 000 000 (Девять миллионов) штук
Номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска: 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая
Объем выпуска ценных бумаг по номинальной стоимости: 9 000 000 000 (Девять миллиардов) рублей
Вид дохода, выплаченного по облигациям выпуска: процент (купон), часть номинальной стоимости Облигации выпуска
Размер дохода, подлежавшего выплате по облигациям выпуска, в денежном выражении, в расчете на одну облигацию:
2-ой купонный период: 37 (Тридцать семь рублей) 90 копеек

Размер дохода, подлежавшего выплате, в денежном выражении, в совокупности по всем облигациям выпуска: 
2-ой купонный период: 341 100 000 (Триста сорок один  миллион сто тысяч) рублей

Срок, отведенный для выплаты доходов по облигациям выпуска:
Выплата дохода по второму купонному периоду: 364-й (Триста шестьдесят четвертый ) день с даты начала размещения Облигаций выпуска

Форма и иные условия выплаты дохода по облигациям выпуска;
Погашение номинальной стоимости Облигаций и выплата доходов по ним производится денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке в пользу владельцев Облигаций.

Период, за который выплачивались (выплачиваются) доходы по облигациям выпуска:
2-ой купонный период, датой окончания которого является 364-й (Триста шестьдесят четвертый) день с даты начала размещения облигаций выпуска (08.07.2008 г.)

Общий размер доходов, выплаченных по всем облигациям выпуска по каждому периоду, за который такой доход выплачивался:

Общий размер выплаченных доходов: 682 200 000 (Шестьсот восемьдесят два миллиона двести тысяч) рублей. 

Выплачено по первому купонному периоду:  341 100 000 (Триста сорок один  миллион сто тысяч) рублей.
Выплачено по второму купонному периоду:  341 100 000 (Триста сорок один  миллион сто тысяч) рублей.

8.10. Иные сведения
Иных сведений об эмитенте и его ценных бумагах, предусмотренных Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" или иными федеральными законами, нет.
Иной информации об эмитенте и его ценных бумагах, не указанной в предыдущих пунктах ежеквартального отчета нет.

Приложение №1. Квартальная бухгалтерская отчетность эмитента за последний завершенный отчетный квартал, составленная в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации:
Бухгалтерский баланс на 30 сентября 2008 года (форма №1 по ОКУД 0710001);

	Коды	
Форма № 1 по ОКУД	0710001	
на 30 сентября 2008 г.	Дата (год, месяц, число)	2008	09	30	
Организация: Общество с ограниченной ответственностью «ИКС 5 ФИНАНС»	по ОКПО	98982325	
Идентификационный номер налогоплательщика	ИНН	7715630469	
Вид деятельности: 	по ОКВЭД	65.2	
Организационно-правовая форма / форма собственности: Общество с ограниченной ответственностью	по ОКОПФ/ОКФС	65      /       16	
Единица измерения: тыс. руб.	по ОКЕИ	384	
Местонахождение: 127572,Москва, Череповецкая ул., д.17

АКТИВ	Код стр.	На начало отчетного периода	На конец отчетного периода	
1	2	3	4	
I. ВНЕОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ				
Долгосрочные финансовые вложения	140	8949223	8860377	
Отложенные налоговые активы	145		51	
ИТОГО по разделу I	190	8949223	8860429	
II. ОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ				
Дебиторская задолженность 9платежи по которой ожидаются в течение 12месяцев после отчетной даты)	240	52087	412564	
Денежные средства	260	55	636	
ИТОГО по разделу II	290	52142	413200	
БАЛАНС (сумма строк 190 + 290)	300	9001365	9273629	

ПАССИВ	Код стр.	На начало отчетного периода	На конец отчетного периода	
1	2	3	4	
III. КАПИТАЛ И РЕЗЕРВЫ				
Уставный капитал	410	10	10	
Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)	470	1024	62364	
ИТОГО по разделу III	490	1034	62374	
IV. ДОЛГОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА				
Займы и кредиты	510	9000000	9155937	
ИТОГО по разделу IV	590	9000000	9155937	
V. КРАТКОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА				
Кредиторская задолженность	620	331	55318	
в том числе:	621	-	48749	
Задолженность перед персоналом организации	622	6	6	
Задолженность перед государственными внебюджетными фондами	623	2	2	
Задолженность по налогам и сборам	624	324	6562	
прочие кредиторы	625	-	-	
ИТОГО по разделу V	690	331	55318	
БАЛАНС (сумма строк 490 + 590 + 690)	700	9001365	9273629	

Отчет о прибылях и убытках за период с 1 января по 30 сентября 2008г. (форма № 2 по ОКУД 0710002).
	Коды	
Форма № 2 по ОКУД	0710002	
за период с 01 января по 30 сентября 2008г.	Дата (год, месяц, число)	2008	09	30	
Организация: Общество с ограниченной ответственностью «ИКС 5 ФИНАНС»	по ОКПО	98982325	
Идентификационный номер налогоплательщика	ИНН	7715630469	
Вид деятельности: 	по ОКВЭД	65.2	
Организационно-правовая форма / форма собственности: Общество с ограниченной ответственностью	по ОКОПФ/ОКФС	65      /       16	
Единица измерения: тыс. руб.	по ОКЕИ	384	

Наименование показателя	Код стр.	За отчетный период	За аналогичный период предыдущего года	
1	2	3	4	
Доходы и расходы по обычным видам деятельности				
Коммерческие расходы	030	(74)	-	
Управленческие расходы	040	-	(26256)	
Прибыль (убыток) от продаж	050	(74)	(26256)	
Прочие доходы и расходы		 	 	
Проценты к получению	060	593592	123255	
Проценты к уплате	070	(512066)	(153707)	
Прочие расходы	100	(741)	(23692)	
Прибыль (убыток) до налогообложения	140	80711	(80400)	
Отложенные налоговые активы	141	51	19369	
Текущий налог на прибыль 	150	(19371)	-	
Чистая прибыль (убыток) отчетного периода	190	61391	(61031)	
Справочно:
Постоянные налоговые обязательства	200	0 	-